Todas as grandes operações financeiras que empresas podem executar tem algo em comum, que é a análise de dados. Ela evita que o gestor tome uma decisão pouco robusta e, com isso, maximiza os lucros obtidos. No caso dos projetos de fusão e aquisição, essa rotina ganha o nome de Due Diligence.
A Due Diligence é uma das etapas mais importantes do processo de fusão e aquisição de negócios. Ela garante que as empresas envolvidas terão os dados corretos para tomar decisões robustas e bem estruturadas. Desse modo, os líderes conseguirão reduzir riscos e maximizar as receitas obtidas a médio e longo prazo.
Para te ajudar a entender melhor como a Due Diligence é executada e a sua importância, preparamos o post a seguir. Continue a leitura e veja os motivos para esse processo ser tão importante para projetos de fusão e aquisição!
O que é Due Diligence?
Em geral, os processos de M&A são constituídos por três etapas (a definição da estratégia, a execução da transação e a integração e desinvestimento). A Due Diligence é uma rotina executada na fase de execução da transação e é voltada para levantar todos os fatores que possam contribuir positivamente ou negativamente para o sucesso do projeto.
Além disso, ela auxilia o time a avaliar pontos que sejam importantes caso a M&A seja executada. Dessa maneira, a operação terá mais confiabilidade e capacidade de alcançar os objetivos esperados pela equipe.
Um processo de Due Diligence também pode ser compreendido como uma investigação ou o diagnóstico de oportunidades e riscos. Além de projetos de fusões e aquisições, ela também pode ser feita para a venda de negócios e participações, assim como para atrair investidores.
Afinal de contas, ela dará ao gestor a habilidade de avaliar todos os riscos envolvidos no projeto e ter uma visão precisa sobre a situação fiscal e estrutural dos envolvidos.
Porém, a Due Diligence não deve ser confundida com os processos de auditoria. Uma auditoria tem como foco avaliar se existem erros nas demonstrações financeiras da empresa ou mesmo em processos internos.
Para isso, o auditor avaliará os documentos do negócio considerando as principais práticas administrativas, tributárias, contábeis e fiscais do mercado. Ao término desse processo, um relatório é emitido com boas práticas, problemas encontrados e sugestões de melhoria. Já a Due Diligence, como mencionado, busca reduzir riscos e dar mais transparência para os processos de investimento.
Para que serve o processo de Due Diligence?
A análise executada durante a Due Diligence tem como objetivo avaliar os riscos e as oportunidades que estão relacionadas aos projetos de fusões e aquisições em curso. Por isso ela é tão importante para consolidar a viabilidade do investimento: todos os riscos, boas práticas e pontos fortes serão avaliados, reduzindo as chances de a empresa fazer uma decisão arriscada.
Em outras palavras, a Due Diligence é um processo de levantamento de dados sobre os participantes em projetos M&A. Ela é executada independentemente dos tipos de fusão e aquisição que o negócio optar por executar e permite às partes da negociação definirem valores, cláusulas contratuais e medidas corretivas de modo preciso e robusto.
Se bem executada, a Due Diligence dará aos times mais habilidade para identificar fatores que podem ser replicados ou mesmo práticas de baixa qualidade. Além disso, dará uma noção ampla sobre a viabilidade do projeto e como ele pode ser feito para atingir grandes lucros a médio e longo prazo. Por isso ela é avaliada como uma ferramenta indispensável para reduzir problemas com operações de M&A.
Qual a importância desse processo para a empresa?
Além de evitar riscos, o Due Diligence também é importante para outros aspectos dos projetos de M&A. Por meio dos dados levantados é possível definir com mais segurança as garantias e cláusulas de proteção dos contratos de fusão e aquisição.
Ao mesmo tempo, tais dados auxiliam os times a estruturar os organogramas da empresa com mais qualidade após o fim da aquisição. Afinal, os dados permitirão aos times alterar as rotinas da organização com mais precisão e alinhados com os padrões internacionais do mercado.
Os valores envolvidos nos projetos de fusão e aquisição dependem essencialmente da qualidade dos dados que são disponíveis para análise. Sem compreender como a empresa funciona, os seus fundamentos e rotinas, o gestor não tem como garantir que está fazendo uma operação com alto potencial de atrair receitas. Entretanto, não há como prevenir prejuízos com precisão.
Bons dados também auxiliam o gestor a tomar uma decisão muito mais confiável sobre o investimento. Bem feito, o Due Diligence auxiliará os times, a partir de dados de qualidade, a evitarem problemas como discussões e disputas posteriores ao término da transação.
Contudo, além disso, permitirá definir prêmios e outros bônus caso as metas sejam alcançadas, assim como garantir que a empresa poderá entrar em novos mercados com facilidade.
Quando executar o processo de Due Diligence?
O principal momento para executar o processo de Due Diligence é durante os projetos de fusão e aquisição. Nessa hora, a empresa terá que avaliar vários fatores de outra companhia e, por isso, ter uma rotina de levantamento de dados bem estruturada é algo básico. Porém, essa atividade também pode ser feita em outros cenários.
Um deles é a venda de uma empresa ou de uma subsidiária. Por meio do Due Diligence, o negócio consegue comprovar que a sua proposta tem potencial e, assim, atrair investidores. Contudo, simultaneamente, consegue justificar com mais segurança os motivos da sua ação.
Quando o negócio busca investidores, ele também pode utilizar-se do Due Diligence para ter uma proposta mais competitiva. A companhia conseguirá justificar que mantém uma boa estrutura operacional, com processos de controle robustos e alinhados com as demandas do mercado. Ao mesmo tempo, comprovará com facilidade o seu potencial para gerar alto retorno a partir dos seus projetos e produtos futuros.
Em todos esses cenários, o Due Diligence auxilia os gestores a tomarem decisões mais sólidas. Afinal, existirão dados para pautar as suas escolhas e garantir que os riscos estarão dentro do esperado. Desse modo, todos estarão mais engajados para buscar o melhor resultado possível.
Quem realiza a Due Diligence?
O Due Diligence é um processo complexo, que exige um time multidisciplinar e capaz de combinar múltiplos saberes. Em geral, a depender do nível de grandeza dos projetos de fusão e aquisição, pessoas com conhecimentos jurídicos, tributários, trabalhistas, financeiros e comerciais podem estar envolvidas executando as mesmas ações. Veja a seguir um resumo dos tipos de equipe que podem atuar nessa rotina!
Due Diligence contábil e financeiro
Essa área é responsável pela apuração do EBITDA (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, no original) recorrente e normalizado. Além disso, ela faz a avaliação do capital de giro, do endividamento e de fatores como a qualidade dos ativos, dos passivos e demais resultados financeiros. Desse modo, a avaliação da situação financeira da companhia será mais robusta.
Due Diligence trabalhista, tributária e previdenciária
O time dessa área avalia o nível de potenciais passivos relacionados a processos tributários, trabalhistas e previdenciários. Além disso, pode identificar pontos como rotinas que possam levar a gastos judiciais nessas áreas.
Due Diligence legal
O Due Diligence Legal faz uma avaliação de todos os processos judiciais e administrativos existentes. Também lida com dados sobre a situação societária da empresa, contratos com obrigações a vencer, certidões e repartições existentes, assim como os contratos com fornecedores e parceiros comerciais.
Due Diligence comercial
Faz o entendimento sobre a atratividade dos projetos de fusão e aquisição a partir de uma visão comercial. Pontos como o mercado em que os envolvidos atuam, as premissas adotadas para calcular as projeções de receita e os itens geradores de valor são mensurados. Além disso, o impacto de qualquer barreira ao crescimento futuro é identificado, dando ao gestor uma visão precisa e abrangente sobre o potencial do investimento.
Due Diligence operacional
Esse time fará um estudo sobre a capacidade operacional da empresa, assim como riscos, gargalos e boas práticas utilizadas no ambiente corporativo. Essa avaliação tem como objetivo identificar se existem possibilidades para executar melhorias, processos que podem ser incorporados, barreiras operacionais ou mesmo a necessidade de investimentos posteriores.
Due Diligence ambiental
O time ambiental identifica todos os riscos relacionados aos impactos ecológicos das operações existentes. Além disso, faz um levantamento de possíveis custos de remediação e aspectos relacionados ao cumprimento de normas ambientais.
Due Diligence de tecnologia
Essa equipe avalia os esforços necessários para a integração tecnológica dos envolvidos no projeto de fusão e aquisição. Ela também identifica pontos como o desempenho da área de TI, as necessidades de investimentos e os ajustes que devem ser feitos a longo prazo.
Due Diligence de Recursos Humanos
É responsável por identificar a estrutura de cargos e salários do negócio. Também avalia o ambiente de RH da empresa e como o organograma de funcionários será modificado após o projeto de M&A ser executado. Por fim, identifica pessoas-chave e boas práticas de gestão de equipes e pessoas existentes.
Dua Diligence atuarial
Avalia os passivos atuariais, revisa provisões atuariais e matemáticas. Também pode fazer uma mensuração e revisão das hipóteses e premissas atuariais da companhia.
Due Diligence anticorrupção
Faz um estudo completo sobre os processos de compliance e transparência existentes. Também identifica ações e práticas com alto potencial de fraude ou que demandam melhores rotinas de controle. Por fim, faz uma comparação sobre o alinhamento de tais processos com a legislação atual.
Caberá ao coordenador dos projetos de fusão e aquisição manter todos os times trabalhando em sintonia. Com uma boa comunicação, será possível atuar de maneira estratégica para identificar demandas e garantir que exista o máximo de colaboração e engajamento possível.
Como fazer um processo de Due Diligence? Um dos pontos fundamentais para executar um processo de Due Diligence é a comunicação. Os times precisam estar preparados para trocarem todos os dados necessários. Afinal, a qualidade dos registros é algo crítico. A equipe, como apontamos, deve ser multidisciplinar. Isso não só reduz a possibilidade de erros e conflitos acontecerem, mas também maximiza a qualidade de todas as ações. Afinal, mais saberes serão combinados para identificar o que é relevante ou não para o Due Diligence. Outro ponto crítico é saber quais perguntas devem ser levantadas após se preparar para um M&A As mais comuns são as seguintes:
as entradas presentes no balanço patrimonial são as mesmas dos demonstrativos gerenciais da empresa?
Os ativos tangíveis e intangíveis da companhia estão corretamente precificados?
As fontes das receitas são bem descritas nos demonstrativos contábeis?
Quais são as projeções financeiras da empresa para os próximos anos?
O negócio está em dia com as suas obrigações fiscais e tributárias?
Há um fluxo de caixa sustentável?
O negócio está com todos os documentos gerenciais relevantes bem armazenados, atualizados, precisos e disponíveis?
Quais são os processos judiciais existentes?
Há risco de falência ou prejuízo a médio e longo prazo caso correções não sejam feitas?
Existem projetos ou patentes com alto potencial? Tais dados orientam a avaliação para que ela foque em todos os pontos críticos para o sucesso de um projeto de M&A. Naturalmente, novas questões podem sempre ser inseridas caso a empresa necessite. O importante, nesse caso, é avaliar o perfil dos envolvidos e identificar quais são os pontos mais críticos para cada projeto de fusão e aquisição. Desse modo, a análise poderá ter mais detalhamento, assim como habilidade para identificar riscos e pontos que demandam atenção. Por isso, sempre busque avaliar o contexto de cada projeto antes de definir como ele será executado.
Quais são as etapas a serem cumpridas?
Em geral, processos de Due Diligence são feitos em poucas etapas. O importante, nesse caso, não é executar uma série de fases para identificar os riscos, mas sim ter foco e precisão na busca por dados. Veja a seguir as etapas mais comuns nessa rotina!
Entrevistas com profissionais a levantamento dos dados
O primeiro passo é abrir um processo de comunicação contínua com todas as equipes e realizar o levantamento dos dados. Uma boa comunicação auxilia os analistas a identificarem as bases do negócio, problemas recorrentes, rotinas críticas e pontos que devem ser avaliados no futuro. Além disso, auxilia na criação de relacionamentos e nas bases que tornarão as etapas de levantamento de dados mais ágeis.
A partir disso, é iniciada a busca por dados relevantes. Os analistas devem verificar sistemas de gestão integrada, demonstrações financeiras, balanços e demonstrações de resultados comerciais, livros fiscais e qualquer outro tipo de arquivo relevante. Os dados devem ser buscados com uma visão de longo prazo, auxiliando os times a identificarem tendências com mais facilidade.
Elaboração do relatório
Os dados devem ser compilados em um relatório a ser entregue aos líderes do projeto de M&A. Ele precisa atestar riscos, a eficiência das operações, oportunidades de investimento e qualquer outro fator que contribua positivamente ou negativamente para a tomada de decisão.
Todos os registros devem ser apresentados de modo claro e transparente. Tão importante quanto ter bons dados é saber apresentá-los de modo que o gestor possa identificar tendências e tomar uma decisão robusta.
Interpretação e tomada de decisão
Com o relatório pronto, os gestores farão a análise dos dados. Nesse momento, é importante identificar não só se há uma boa oportunidade, mas também se ela está alinhada com as demandas da empresa. Desse modo, a decisão será amparada por bons dados e conseguirá colocar o negócio em um lugar de destaque no mercado.
Quais os principais documentos a serem analisados? Os processos de Due Diligence muitas vezes são moldados por quem os faz e os projetos em que eles estão inseridos. Ou seja, os investidores e os vendedores terão pontos de partida diferentes para realizarem as suas análises e avaliarem as informações disponíveis. Porém, há um conjunto de documentos que é comum a todos os casos. Entre os dados mais utilizados, nós podemos apontar:
dados sobre os processos judiciais em custo;
o histórico de vendas recente;
as demonstrações contábeis dos últimos anos;
as escriturações;
as declarações tributárias;
toda a estrutura societária do negócio;
os registros sobre a estrutura laboral da empresa;
dados sobre as contas atrasadas ou que estão para pagar;
os contratos com fornecedores e parceiros comerciais em curso;
o balanço do negócio nos últimos anos;
os ativos e passivos que a empresa tem;
as patentes ativas;
os processos judiciais existentes;
as rotinas e políticas de governança, controle, transparência e compliance;
os softwares utilizados;
as relações de litígios de propriedade intelectual;
os registros de marcas ativos;
os empréstimos ativos;
os relatórios das auditorias recentes;
os seguros ativos;
os produtos em desenvolvimento. Ao buscar tais informações, o gestor deve tomar cuidado para que nenhum registro esteja incorreto. Em geral, os contratos de fusão e aquisição contém cláusulas para a proteção do investidor contra dados fraudulentos. Mesmo assim, o Due Diligence deve ser feito com o máximo de cuidado possível, afinal de contas, falhas na descoberta de dados podem gerar problemas no futuro e prejuízos comerciais.
