O processo de fusão e aquisição é longo, exige interação entre as partes, trocas e análises de informações constantes. A auditoria de transações é a fase que antecede o investimento e começa com a avaliação jurídica, estratégica e financeira da empresa, por meio de parcerias com advogados e auditores.

Nela, a boutique de aquisições, uma espécie de consultoria de investimentos, faz um Memorando de Informações, tal como um plano de negócios, em que consta todo o descritivo da empresa, produtos, localização, potencial de crescimento, capacidade de pagamento, projeções para retorno em longo prazo, entre outros dados estratégicos.

A oferta dos investidores será embasada nesses dados, por isso, são necessárias inúmeras reuniões, visitas técnicas e entrevistas, até se chegar ao período de auditoria de transações, em que ocorre a conferência das informações fornecidas. Neste artigo, vamos explicar esse processo, suas principais vantagens para a credibilidade da transação e como o data room virtual pode auxiliar em sua eficiência.

O artigo foi embasado na entrevista de Fernanda Davidovici, da Caravel Corporate Finance, uma butique de aquisições que trabalha nesse processo, tanto para empresas que buscam um comprador ou investidor quanto para negócios que querem crescer por meio de uma aquisição ou estratégia bem estruturada. Confira!

O que é auditoria de transações?

Como um conjunto de procedimentos adotados para detectar e combater fraudes e violações em relação à regulamentação das atividades, valores e padrões de conduta, a auditoria de transações pode garantir o compliance necessário para aumentar a efetividade das transações de fusão e aquisição.

Nesse sentido, se a potencial investidora for americana, por exemplo, a empresa precisa estar alinhada aos requisitos do FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), pois a norma veda que as empresas do país ou suas subsidiárias e terceiros atuem em negócios sem essa conformidade. A auditora é responsável por verificar se as melhores práticas estão sendo, de fato, aplicadas pela empresa alvo.

Logo, a auditoria de transações é uma das fases do processo de fusão e aquisição. Nela, os auditores revisam as informações fornecidas para atestar se não houve inconsistências ou inverdades nos relatórios disponibilizados no data room. Na fusão e aquisição de uma fábrica, por exemplo, é preciso conferir as licenças ambientais apresentadas e todos os outros documentos que comprovam essa conformidade.

A fase abrange a disponibilização de um volume muito grande de informações, por isso, normalmente, leva-se um a dois meses para revisar todos os dados. Durante esse período, é preciso verificar a situação financeira, fiscal, trabalhista e ambiental da empresa.

Como o processo é feito?

Anteriormente, o processo era totalmente manual. A consultoria alugava uma sala em que eram armazenados todos os documentos impressos para conferência das partes. Auditores, investidores e os gestores da empresa precisavam se deslocar para esse local e passavam horas em um ambiente fechado verificando informações.

Atualmente, por meio do data room virtual, todas as partes podem acessar os dados digitais, mas de forma controlada, o que aumenta a agilidade do processo, reduz os custos demandados e confere às informações características imprescindíveis para a sua segurança: integridade, disponibilidade e confidencialidade.

Esses requisitos são importantes porque a alta exposição do vendedor causa um estresse muito grande durante o processo, principalmente em empresas familiares, que não estão acostumadas com uma auditoria, precisam apresentar documentações e disponibilizar informações sobre todas as suas rotinas. Muitos nem sequer têm conhecimento sobre os problemas que podem ser apontados pelo comprador.

A auditoria de transações é o momento em que o investidor ou comprador vai examinar todos os detalhes pertinentes para efetivar a transação. Por isso, podem ser encontradas inúmeras situações, sejam elas pequenas ou grandes, reparáveis ou não, que expõe todos os processos da empresa que está sendo avaliada.

Nesse momento, o cliente fica retraído, sendo necessária a ajuda de uma consultoria para apaziguar esse ímpeto que, muitas vezes, pode culminar em desistência da transação. “A auditoria não acaba nunca”, ou “os auditores não param de solicitar informações” são apenas algumas reclamações que podem surgir.

Cabe à mediadora providenciar as informações o mais rapidamente possível e disponibilizá-las em um data room virtual para aumentar a eficiência do processo e a efetividade das transações. Sempre existem pontos menores, que apesar de precisarem ser especificados em contrato, podem ser solucionados após a negociação.

Quais problemas são mais comuns e como a auditoria de transações pode ajudar?

Na auditoria de transações no Brasil é possível verificar, principalmente, inconformidades quanto a situação trabalhista, ambiental e tributária da empresa avaliada.

A flexibilidade da nova legislação trabalhista melhorou o compliance das empresas quanto a questão dos regimes de contratos de trabalho. Mas, por muitos anos, a quantidade de trabalhadores fora do regime formalizado pela CLT (Consolidação das Leis Trabalhista) dificultava muito as transações.

Na área tributária também podem surgir problemas quanto às operações em diferentes regimes. Algumas empresas têm o Lucro Presumido, Lucro Real e o Simples Nacional em unidades diferentes para que não seja incidido o imposto total sobre suas operações.

Também existem casos em que as empresas operam sem as devidas licenças ambientais. Outras vezes, é o auditor do comprador que interpreta erroneamente alguma informação, já que o volume de dados é muito grande e, geralmente, os prazos para as decisões são escassos. Assim, são descontados valores altos da negociação sem que haja necessidade, quando apenas seria preciso entender melhor a situação.

Todas essas questões são previamente analisadas pelos compradores e investidores, mas, em alguns momentos da auditoria de transações, podem surgir dados que não haviam sido compartilhados ou interpretações feitas erroneamente. Cabe à boutique de aquisições mediar essa situação para que a negociação possa ser formalizada sem esses problemas.

Quais as vantagens de sua implementação?

Nem sempre as necessidades de investigação se adaptam à velocidade e às particularidades de cada oportunidade de negócio. Com a auditoria de transações é possível mitigar os riscos e problemas que poderia afetar o andamento desses processos, por meio de uma pesquisa mais detalhada, que abrange desde entrevistas e análise de documentação até:

  • pesquisas de mídia;
  • busca em cadastros públicos de empresas inidôneas e punidas;
  • ações judiciais ou administrativas em andamento.

Pode-se também, por meio de um contrato bem elaborado, prever declarações e garantias a respeito da observância de melhores práticas para que a empresa alvo esteja de acordo com as exigências da investidora, bem como penalidades que podem ser aplicadas em caso de desacordo, aumentando a confiabilidade da transação.

O data room virtual é a ferramenta que facilita todo esse processo, uma vez que ajuda a controlar o acesso dos usuários aos documentos confidenciais da empresa — por meio dele é possível saber quem visualizou a informação, por quanto tempo ou quem realizou downloads.

Além disso, a possibilidade de uso e compartilhamento de documentos de forma simultânea garante que os documentos anexados possam ser visualizados em tempo real, aumentando a possibilidade de negociação com empresas em localidades geograficamente distantes.

A Deallink oferece o serviço de data room virtual para garantir mais confidencialidade e agilidade aos processos de fusão e aquisição, especialmente na fase da auditoria de transações. Entre em contato e conheça nossas soluções!

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