Bem-vindo mais uma vez ao blog da Deallink. É um privilégio ter você conosco. O assunto do artigo de hoje é a tributação para M&A no Brasil. O objetivo é explicar como ela funciona. Para tanto, passaremos pelos seguintes tópicos:
Considerações sobre a tributação para M&A no Brasil;
Ganho de capital e Imposto de Renda;
Modelos tributários dessa atividade;
Vendedor Pessoa Física;
Pessoa Jurídica - Lucro Real x Presumido;
Outros modelos;
E pontos de atenção.
Por favor, continue a leitura.
Considerações sobre a tributação para M&A no Brasil
Operações de M&A são complexas por natureza. Prova disso é o trabalho da nossa própria empresa: somos um data room virtual com base no Brasil. Nosso propósito é facilitar os trâmites durante um processo de fusão e aquisição, com robustez, confiabilidade e confidencialidade, e fazemos isso através da oferta de uma plataforma pensada sobre todos os pontos dessas transações, inclusive contingências.
Um desses muitos pontos de M&A é a tributação, que, por sua vez, possui vários modelos. Dentre os quais, alguns vamos explicar no tópico a seguir. A ideia é simplificar o tema tributação. Fusões e aquisições continuam sendo todo um universo muito maior. Motivo pelo qual ressaltamos que nosso blog está à disposição para mais consultas.
Os aspectos tributários não costumam ser o fator principal em uma negociação de M&A. O que importa neles, de fato, é o tamanho do ônus. Que, por vezes, pode ser grotesco. Tanto que o empresário a pagá-lo não estará disposto a passar por essa dor. Ao invés disso, preferirá se abster da transação e pesquisar alternativas.
Tributação para M&A: ganho de capital e Imposto de Renda
O tipo mais comum de M&A é por compra e venda de participação societária. Dessa maneira, quando há ganho de capital, ou seja, quando essas operações implicam lucro para o Vendedor (a entidade que faz a operação), o Imposto de Renda (IR) incide sobre elas.
Isso não quer dizer, então, que, quanto maior o tributo, maior o lucro? Em parte, sim. Por outro lado, ao explicarmos os modelos de tributação para M&A em nosso país, no próximo tópico, o leitor notará que, em alguns casos, as diferenças entre eles são gritantes.
De forma que se faz importante um planejamento estratégico para que, da maneira lícita, possa-se reduzir a carga tributária.
Modelos de tributação para M&A no Brasil
Um aspecto importante na definição desse modelo é a natureza jurídica do vendedor. Observe as próximas classificações.
Vendedor Pessoa Física
Suponhamos que o Vendedor das quotas ou ações seja uma Pessoa Física. Então incidirá, sobre o seu lucro, alíquota do IR, segundo tabela progressiva:
15% sobre ganhos de até 5 mi de reais;
17,5% para ganhos entre 5 e 10 mi de reais;
20% entre 10 e 30 mi de reais;
E, finalmente, 22,5% sobre os que excederem 30 mi de reais.
Pessoa Jurídica tributada pelo Lucro Real ou Presumido (condicional)
Se, por outro lado, o Vendedor é Pessoa Jurídica tributada pelo Lucro Real. Ou, se é tributado pelo Lucro Presumido, desde que sua atividade fim não seja M&A. Então, nos dois casos, a diferença de valores entre as operações de compra e venda é acrescentada ao lucro daquela entidade e então tributado.
Isso quer dizer que fica sujeito à alíquota fixa de 15% do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ). Adiciona-se ainda, a esse percentual, 10% sobre tudo aquilo que exceder o montante de 240 mil reais. E, por último, possivelmente, contribuições para o sistema previdenciário, a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), equivalente à 9%. O resultado é um tributo de até 34% sobre o lucro.
É muita diferença, não é? Tomemos como exemplo o valor de 30 mi de reais:
Tributado como PF: encargos de 6 mi de reais.
Tributado como PJ: mais de 10 mi de reais*, ou seja, quase o dobro, diferença mais do que suficiente para justificar uma desistência da transação.
*Para tornar os cálculos mais simples, ignoramos a incidência dos 10% somente sobre os excedentes a 240 mil reais.
Outros modelos
Há ainda outros modelos de tributação sobre operações, ainda que indiretas, de M&A. Como no caso dos Fundos de Investimento em Participação (FIP). Os FIP são um tipo de investimento financeiro, focados em adquirir, por exemplo, partes de empresas em desenvolvimento para seus quotistas.
Se um FIP possui pelo menos 67% de sua carteira nesse tipo de ativo e semelhantes, a alíquota cobrada sobre o lucro do quotista é a mesma citada anteriormente, de 15%. Está aí outra opção que continua a se destacar frente à aquisição por PJ, não?
Outro ponto que influencia na tributação são os prazos, que nem sempre são à vista. As parcelas, por vezes, não podem ser predeterminadas. Ocasião em que lança-se mão de cláusulas de earn-out, através das quais esses valores ficam por ser determinados conforme o desempenho futuro da empresa.
Isso não encerra ainda os modelos tributários. Mas essa publicação aproxima-se do fim, de maneira que queremos tocar em outros assuntos.
Como o processo de due diligence fiscal ou não, sem o qual uma operação de M&A fica mais arriscada, já que ele apura, por exemplo, o modelo tributário ideal para as partes envolvidas.
Pontos de atenção
Enquanto comprador há muitas outras questões relacionadas com a tributária a se considerar. Exemplos:
Due diligence;
Modelo de negócios futuro;
Estratégias de saída;
Dentre outros.
O due diligence é uma das coisas mais importantes a se fazer para uma jornada de M&A de sucesso. Trata-se de uma análise profunda que garante que o melhor modelo tributário de compra/venda será escolhido, que a empresa não possui dívidas ocultas com a justiça que prejudiquem o futuro da operação etc.
Planejar o modelo de negócios futuro, uma vez que a participação seja adquirida, considerando os devidos encargos, garante que a operação trará liquidez. E, por último, ter meios de contingência de se desfazer de um investimento que não se mostre estratégico, como um IPO, garante que a operação, na pior das hipóteses, não será um fracasso completo.
A Deallink encerra essa publicação por aqui.
Lembre-se: conte com um especialista na tributação para M&A para assegurar cada detalhe e não deixe de executar e cobrar um bom processo de due diligence, tanto fiscal, quanto não. Além disso, estamos à disposição, inclusive para agendar uma demo de nossa plataforma.
