Tendências e Perspectivas do Mercado de M&A no Brasil e América Latina em 2025

Em 2025, o mercado de M&A no Brasil e na América Latina transita por um ciclo de recomposição seletiva: menos volume em alguns recortes, tíquetes médios maiores, foco em eficiência e diligências mais rigorosas. Depois de dois anos de desalavancagem e normalização de preços de ativos, o apetite volta de forma cirúrgica, privilegiando alvos com geração de caixa resiliente, governança robusta e sinergias operacionais verificáveis. Relatórios setoriais indicam que, no Brasil, 2024 encerrou com queda de número de operações e aumento do valor agregado, sinalizando concentração em transações maiores; já no início de 2025, leituras mistas apontam avanço pontual em certos meses, porém com seletividade ainda elevada por parte de compradores estratégicos e fundos.

Regulatório: CVM, CADE e a nova disciplina das ofertas públicas

A agenda regulatória brasileira em 2025 exerce influência direta na estruturação de M&A. A Resolução CVM 215, publicada no fim de 2024, redesenhou procedimentos de ofertas públicas para aumento de participação e cancelamento de registro, simplificando fluxos e modernizando requisitos. A entrada em vigor ao longo de 2025 tem sido tratada como fator de clareza para transações que demandam coordenação entre mercado de capitais e aquisições, especialmente em operações com free float relevante e eventuais pressões por saída. No controle concorrencial, o CADE intensificou a vigilância sobre gun jumping. Em setembro de 2025, a autarquia divulgou acordos em processos envolvendo consumação antes da aprovação, reforçando a necessidade de clean teams, cláusulas de standstill e protocolos de integração pós-closing estritamente condicionados ao aval do órgão. A linha adotada dialoga com decisões anteriores sobre cálculo de multas e aplicação de tetos por percentual do valor da operação, tema revisitado pelo Tribunal em 2024.

Reforma tributária: precificação de riscos e estruturação de deals

A transição para o novo IVA dual brasileiro, com IBS e CBS, afeta a precificação de passivos e o desenho de estruturas de M&A. O cronograma aponta fases relevantes a partir de 2026 e implementação plena até 2033, com regras gerais aprovadas em 2024 e normas de transição em discussão ao longo de 2025. Para compradores, due diligence fiscal redobra a atenção a créditos, regimes especiais e potenciais desalinhamentos entre o legado e o regime de destino. Para vendedores, a modelagem passa a considerar efeitos de destino e repartição federativa, além de ajustes contratuais nas cláusulas de MAC e escopo de indenizações. Discussões recentes propõem harmonizações adicionais entre IBS e CBS, incluindo infrações e mecanismos recursais, o que exige cláusulas de alocação de risco mais dinâmicas em SPA e TSA. No plano regional, grupos com footprint latino-americano reavaliam centros de custo e cadeias logísticas, ponderando impactos de IVA setorial e regimes de incentivos.

Dinâmica setorial: tecnologia, financial services, energia e infraestrutura

A vertical de tecnologia e serviços financeiros mantém protagonismo. Movimentos de líderes regionais sinalizam ciclos de expansão e verticalização, com investimentos bilionários em logística, dados e produtos financeiros, criando adjacências naturais para M&A em adquirência, crédito ao consumo e software de missão crítica. Além disso, instituições digitais avaliam geografias e linhas de produto para escalabilidade e regulação, com iniciativas estratégicas que reposicionam plataformas e ampliam o escopo de potenciais targets e parcerias. Na transição energética, ativos de geração distribuída, infraestrutura de transmissão e soluções de eficiência energética seguem no radar, favorecidos por contratos de longo prazo e perfis de risco ajustados à inflação. Em infraestrutura ampla, concessões e PPPs alimentam transações secundárias, com fundos de pensão e investidores institucionais buscando duration e indexação. No health care, consolidação permanece ativa, mas sofre maior escrutínio concorrencial e regulatório; teses de verticalização com operadoras e plataformas de prestação integrada exigem governança granular para passagens de dados e compliance LGPD.

Liquidez, valuation e estruturas: pragmatismo e engenharia contratual

A liquidez melhorou de forma marginal, mas permanece sensível ao custo de capital global. Dados do primeiro semestre de 2025 no Brasil sugerem leve contração de volume ante 2024, com predomínio de transações de qualidade e negociações extensas sobre earn-outs, vendor loans e ajustes de preço por capital de giro. O valuation estabiliza em múltiplos ainda abaixo do pico de 2021, com prêmios para ativos com crescimento orgânico comprovado e retenção de clientes. Estruturas híbridas ganharam espaço. Earn-outs atrelados a KPIs operacionais, preferências por locked box com proteções adicionais e cláusulas de material adverse change mais detalhadas são agora padrão em setores voláteis. Em carve-outs, o Transitional Services Agreement passa a incluir SLAs de dados, cibersegurança e segregação fiscal, dados os marcos de LGPD e as incertezas tributárias em transição.

Risco jurídico, compliance e integração: lições de 2025

A diligência em 2025 intensificou o escrutínio sobre riscos de competição, proteção de dados e ESG. O enforcement mais visível do CADE sobre gun jumping elevou a maturidade na condução de clean teams e na definição de perímetros de troca de informações competitivamente sensíveis. O resultado é a antecipação de protocolos de integração condicionais ao closing e a reconfiguração de covenants de condução do negócio entre signing e closing. A integração pós-closing, por sua vez, deixou de ser um apêndice do business case para virar tese central. Times de integração entram cedo, mapeando sinergias de receita por co-venda, de custo por consolidação de backoffice e de capex por padronização tecnológica. Em deals cross-border, diferenças contábeis e prudenciais exigem harmonização de políticas e controles, sempre alinhados aos marcos legais locais, inclusive Corporations Law e Securities Law sob supervisão da CVM.

Perspectiva regional: Brasil como âncora e assimetrias latino-americanas

O Brasil continua a ancorar o fluxo de M&A na região. Em 2024 e início de 2025, observou-se a combinação de menor volume e maior valor agregado, além de transações emblemáticas em tecnologia e serviços que redefinem cadeias adjacentes. Investimentos recordes de líderes regionais, como em logística e fintech, reforçam a tese de plataformas multi-país, estimulando consolidações e parcerias estratégicas. Em paralelo, México, Colômbia, Chile e Argentina atravessam ajustes regulatórios e macro que influenciam inbound, financiamento e prazos de execução. Para 2025, casas internacionais projetam postura ainda prudente, com ênfase em preparação de ativos, disciplina na due diligence e estruturas contratuais que absorvam volatilidade.

O ciclo de M&A em 2025 no Brasil e na América Latina é definido por seletividade, sofisticação e execução rigorosa. A remodelagem regulatória com a Resolução CVM 215, o enforcement do CADE em gun jumping e a transição tributária para IBS e CBS reconfiguram o risco jurídico e fiscal, exigindo engenharia contratual mais precisa e governança reforçada. Setores como tecnologia, serviços financeiros, energia e infraestrutura seguem como eixos de consolidação, enquanto consumo e indústria respondem a estímulos de eficiência e redesenho de cadeias. As estruturas de preço e contingências refletem a assimetria de informações e a necessidade de proteger valor entre signing e closing. A região caminha para um mercado menos exuberante em quantidade, porém mais robusto em qualidade e geração de valor, em que preparação, diligência de dados e integração disciplinada se tornam determinantes para separar boas aquisições de apostas excessivamente otimistas.