O data room virtual é um ambiente seguro para armazenamento e averiguação documental, principalmente em eventos significativos. Nas salas de dados é possível compartilhar arquivos, proteger informações confidenciais, atuar em projetos de forma colaborativa e realizar transações jurídicas e financeiras.
Em processos de M&A (Mergers and Acquisitions) ou fusões e aquisições, por exemplo, muitas informações comerciais confidenciais são disponibilizadas para análise. Além disso, o processo é longo e exige grande interação com o cliente, por meio de visitas e trocas de e-mails.
Quando esses dados compartilhados não são devidamente protegidos, aumentam o nível de exposição da empresa e a sua vulnerabilidade ante as ações maliciosas e negligentes. Por isso, é de extrema importância dispor de um ambiente seguro para a realização dessas atividades.
Veja neste artigo o que é um data room, a diferença entre data room físico e data room virtual, quais documentos podem ser compartilhados nesses ambientes, os benefícios da solução digital e como implantar uma sala de dados para garantir suas vantagens em diferentes processos, mas, principalmente, em fusões e aquisições.
Parte do conteúdo foi elaborado com base na entrevista realizada com um dos sócios da Albatross — uma Boutique de Fusões e Aquisições, fundada em 2006, que migrou o data room físico para o virtual e, além de utilizar diversas ferramentas, como intralinks, recomenda a solução de data room do Deallink para seus clientes em processos de fusão e aquisição. Confira!
O que é Data Room?
Data rooms são salas usadas pelas organizações, consultores, equipes jurídicas, investidores e auditores, em processos due diligence — busca de informações acerca de uma empresa, sua área de atuação, relação de ativos e passivos ou aspectos estratégicos, como perspectivas de crescimento para o futuro.
Transações em que são utilizados data rooms virtuais são mais produtivas, principalmente em função da gestão e organização de documentos. Mas o aumento da produtividade é apenas um dos benefícios do uso da solução. A partir das melhores práticas de gestão documental, todo o processo de digitalização contribui para a redução de custos e o aumento da confiabilidade na gestão de informações sigilosas e na governança corporativa.
São imprescindíveis em eventos de grande relevância econômica, como fusões e aquisições, porém, além das transações de M&A, os data rooms virtuais são utilizados, por exemplo, em processos de captação de recursos, insolvência de empresas, auditorias, reestruturação societária, transações licitatórias e joint ventures.
Data room físico versus data room virtual Tradicionalmente, o data room é um ambiente físico de armazenamento de documentos, situado na sede da organização, em repartições advocatícias da empresa ou em um local público, porém, seguro, como um banco, em que interessados devidamente autorizados podem visualizar, editar, compartilhar ou guardar informações. São caracterizados por serem rigidamente controlados, vigiados e monitorados, mas, como qualquer ambiente físico, estão sujeitos a grandes limitações, como:
demora na busca e revisão de documentos;
permissão de acesso extremamente burocrática — frequentemente, apenas uma pessoa ou equipe é permitida no data room por vez;
manutenção e custos onerosos;
demanda o deslocamento constante das equipes de negociação;
são mais vulneráveis quanto a manutenção dos requisitos básicos da informação: disponibilidade, integridade e confidencialidade. Para realizar negócios de forma mais segura e com mais agilidade — melhor controle sobre vários proponentes — muitas empresas optam por um data room virtual. Empresas distintas e de todos os tamanhos têm protagonizado transações de fusão e aquisição como estratégia de crescimento. Devido à globalização do mercado, esses processos são, cada vez, mais transnacionais. Um acordo de alto risco e tamanha abrangência exige uma plataforma intuitiva e com recursos avançados de segurança, que otimize os procedimentos desde o início do processo. O data room virtual é um espaço semelhante a uma sala física, mas com superioridade evidente no que diz respeito à possibilidade de visualização a distância — em transações com muitos licitantes e geograficamente separados, vendedores exigem que os compradores se estabeleçam na localidade onde a sede da empresa está estabelecida durante todo o processo, com muitos custos incididos sobre as operações. Além de eliminar completamente a incidência dessas despesas e agilizar a organização e visualização dos dados, o data room virtual permite a análise documental simultânea de vários proponentes e garante maior segurança para as informações compartilhadas, com o mínimo risco de exposição indesejada. Logo, são ambientes controlados, com recursos que incluem autenticação de vários fatores e permissões avançadas e tornam processos de due diligence mais fáceis para todos: 1. Documentos confidenciais são mantidos seguros; 2. Os riscos são minimizados; 3. A eficácia das ações de visualização e tratamento dos dados é maior; 4. Há melhor supervisão dos envolvidos na diligência.
Como implantar um Data Room?
A primeira etapa é a escolha do provedor. É preciso estar atento à qualidade da prestação de serviço e a confiabilidade da solução escolhida. O requisito essencial é a segurança da informação e a disponibilidade dos recursos necessários.
Em um segundo momento, o provedor escolhido deve receber um conjunto completo de instruções sobre como o data room será usado e os SLA's (Service Level Agreements) precisam ser discutidos. O acordo de nível de serviço embasará todas as exigências de qualidade, como suporte especializado e plano de contingência para mitigar problemas de segurança.
O proprietário do data room deve listar o número aproximado de documentos a serem enviados para o ambiente, bem como um número de usuários que precisam ter acesso a ele e o período do uso da solução.
Embora acordos de fusões e aquisições, bem como os procedimentos de captação de recursos, normalmente demoram de 3 a 6 meses, se um data room for usado para armazenamento de informações corporativas confidenciais, a duração do período de uso pode ser indefinida. Por isso, o preço também é um requisito que deve ser considerado.
É recomendado preparar os documentos para o upload o quanto antes, imediatamente após a assinatura do contrato. Nessa fase, o proprietário da sala digitaliza todos os documentos e os envia individualmente ou em lotes — essa possibilidade de envio em massa também é importante para agilizar os procedimentos.
Os documentos são indexados dinamicamente e armazenados em pastas de acordo com a estrutura da transação. Na maioria das vezes, o proprietário estabelece seu próprio conjunto de requisitos de classificação, com a nomenclatura mais apropriada para facilitar a busca e a organização dos arquivos no sistema. A nomenclatura pode ser alfabética, usar números ou híbrida.
O proprietário também é responsável pelo envio dos convites aos usuários do data room. Também é ele quem determina as permissões sobre a visualização dos documentos e em quais áreas do ambiente é possível executar ações.
Alguns usuários terão permissão apenas para visualizar documentos, outros ainda poderão editá-los ou baixá-los. O responsável pela sala também pode responder às perguntas por meio de uma ferramenta integrada apropriada e, assim, monitorar o uso do data room por meio de relatórios detalhados.
Quando a transação é concluída, o proprietário recebe uma cópia do conteúdo e uma auditoria completa sobre as ações mantidas nesse âmbito durante a transação.
O avanço tecnológico dessas ferramentas satisfazem as necessidades de compartilhamento de dados de diversas corporações que trabalham globalmente. Data rooms virtuais podem ser acessados por meio de qualquer dispositivo compatível com a plataforma, sem comprometer a segurança ou a facilidade de uso da solução.
Quais as vantagens do uso de Data Room virtual?
O data room virtual oferece o benefício de redução de custos em relação ao data room físico e tradicional, além de garantir acessibilidade aos documentos quando necessário, com funções de pesquisa que ajudam na organização e na agilidade da busca de informações, atualização fácil, com adição de novos documentos a qualquer momento e a segurança de dados confidenciais.
A virtualização de processos nas empresas é um processo que aumenta o engajamento dos usuários, logo, a produtividade e a rapidez em negociações, em especial as de M&A, que podem levar meses e até anos para serem concretizadas. Mas é a manutenção dos aspectos de disponibilidade, integridade e confidencialidade dos dados, além da redução dos custos operacionais que permite as maiores vantagens do uso dessa solução.
Disponibilidade
O data room virtual garante a acessibilidade dos dados na plataforma a qualquer hora e de qualquer lugar. Esse é um recurso valioso para garantir a mobilidade nas empresas, em especial as que têm equipes espalhadas geograficamente ou em trabalho remoto. Negociações transnacionais são mais rápidas, com usuários trabalhando em diferentes fusos horários, simultaneamente e de forma colaborativa, logo, não é necessário esperar pelas informações.
A acessibilidade global também aumenta a concorrência entre os compradores, já que, em fusões e aquisições, por exemplo, a empresa a ser adquirida pode receber um preço mais alto do que seria possível quando a concorrência é limitada a uma localização geográfica específica.
Integridade
O data room virtual possibilita ao usuário mais agilidade na recuperação de documentos ou arquivos necessários. O sistema pode ser configurado para emitir alertas sobre possibilidade de atualização. Os arquivos são visualizados ou compartilhados de modo digital, o que economiza custos de impressão ou envio e, ainda, garante total integridade dos dados.
Isso porque o acesso ao ambiente somente é permitido por meio de convites. Com o link autorizado, qualquer pessoa pode entrar, mas há ferramentas que permitem controlar os documentos que serão visualizados, delimita o tempo de login no servidor, contabiliza as horas utilizadas por cada usuário, garante permissão prévia de acesso por tipo de arquivo, estabelece quais dados são mais sensíveis e exigem um controle multifatorial para visualização, por exemplo.
Confidencialidade
O data room virtual pode ser configurado para diferentes níveis de acesso, dependendo da autorização de segurança estabelecida e a regulamentação nacional e internacional da empresa. O sistema pode ser dividido em áreas separadas, cada uma com um login seguro para evitar que pessoas não autorizadas visualizem determinadas informações.
Menores custos operacionais
A manutenção de um data room virtual é, muitas vezes, mais barata, pois a única infraestrutura exigida é um computador seguro e integrado à Internet para acesso aos documentos digitais. Um data room físico demanda a locação de um espaço, a contratação de uma empresa de segurança, que mantenha a sala monitorada integralmente e da presença (muitas vezes onerosa) dos licitantes envolvidos.
Isso porque quando os potenciais compradores se deslocam para rever os documentos, a empresa vai incorrer em um custo extra para o pagamento das suas acomodações e refeições. Mas a implementação de um data room virtual elimina todas essas despesas, reduzindo, com isso, os custos operacionais da transação.
Quando Data Rooms podem ser usados?
Veja, além das transações de fusão e aquisição, os processos em que data rooms são mais utilizados.
IPO's (Initial Public Offering)
Quando uma empresa está emitindo uma oferta pública inicial, uma quantidade significativa de contratos é envolvida, já que advogados, especialistas dos bancos de investimento e outras partes são obrigadas a verificar e assinar esses documentos.
Armazenar os registros em um data room virtual garante a segurança e a integridade da informação e impede o acesso de terceiros que não participam da transação. A empresa também pode garantir que os concorrentes não tenham acesso a esses documentos, impedindo sua cópia, impressão e edição.
Processos judiciais
Processos judiciais também envolvem grandes volumes de documentos. Alguns são altamente confidenciais e podem ser facilmente desviados, perdidos ou roubados. O uso de data rooms virtuais permite que advogados, reguladores e outras partes interessadas acessem os documentos remotamente, sem se preocupar com essa exposição indevida.
Proteção de documentos e informações de diretoria e alto escalão
Armazenar documentos em um data room virtual garante que as informações corporativas sejam preservadas com segurança pelo tempo que a empresa desejar. Os documentos não são afetados por intempéries e acidentes, como incêndios e tempestades, como é o caso dos ambientes tradicionais. Além disso, a manutenção documental em ambientes físicos está sujeita a problemas, como o desgaste de papel e o acúmulo de informações, que dificultam a organização e acesso dos dados.
Processos internacionalizados
Salas de dados virtuais também são mais eficientes em transações que envolvem equipes internacionais. Assim, os profissionais podem acessar a informação de forma centralizada, sem a necessidade de se deslocar para visualizar documentos.
Quais são os benefícios no processo de fusão e aquisição?
Transações complexas, que envolvem muitos agentes e documentos, como as de fusão e aquisição, exigem um data room que suporte o acesso e ofereça recursos para agilizar o processo. Começa com a preparação do data room virtual e com a coleta de documentos necessários para a análise do projeto — contratos, fluxos de caixa, análises de rentabilidade, DRE's, listagem de propriedades materiais e intelectuais, documentos relativos a questões ambientais etc.
Geralmente, em processos de due diligence sempre podem acontecer problemas relacionados à documentação histórica, como contratos e minutas que não assinados por ambas as partes, acordos e outros documentos faltantes. O data room escolhido deve permitir o upload rápido dessas informações para que a negociação prossiga sem tempo de espera.
Além disso, a confidencialidade é o aspecto mais crítico do processo, já que a diligência exige esse acesso, mas o compartilhamento e download dos arquivos não deve ser permitido para inibir o vazamento de dados corporativos. É preciso, ainda, saber quais informações estão sendo acessadas e podem ser anexadas ao contrato final e, inclusive, identificar quais são as informações que foram usadas para embasar as decisões, como as declarações de garantia.
Qual a importância para quem lida com rodadas de captação de recursos?
Na captação de recursos é preciso explicar detalhadamente o negócio que receberá investimentos: a evolução do produto com a captação, por exemplo. Também é necessário apresentar ao investidor um plano realista a partir de um modelo de negócio que permita resultados positivos.
Nesse contexto, expor dados confidenciais e, principalmente, a propriedade industrial e intelectual da empresa pode colocar o negócio em risco. Empresas do segmento de biotecnologia, por exemplo, precisam contar com data rooms para compartilhar, com segurança, suas formulações, assim como as empresas de tecnologia e outros setores com vulnerabilidade maior.
Como o Data Room beneficia outros segmentos?
O data room virtual é amplamente utilizado em setores específicos, os quais detalhamos a seguir.
Bancos de Investimento
Os bancos e consultores de investimento confiam nesses ambientes controlados para garantir o andamento de suas transações e, também, para dinamizar a devida diligência para fusões e aquisições. Com data rooms, eles são capazes de mostrar os pontos fortes e os recursos de um negócio de maneira organizada para os interessados.
O nível de segurança da pasta e as permissões do usuário tornam ágil e precisa a localização das informações. A revisão de todos esses documentos também é facilitada com o download em massa para acessos que permitem essa ação, além da comunicação rápida com os investidores.
Empresas do setor jurídico
No setor jurídico data rooms são usados para compartilhar documentos privilegiados entre advogados, outros interessados e seus clientes em litígios. Além disso, facilita a contribuição de especialistas externos e de terceiros que não estão envolvidos nos processos.
Fundos e Private Equity
Fundos e empresas de investimento usam o data room para se comunicar e colaborar com parceiros, auditores e empresas. Nele são compartilhados dados de portfólio, informações fiscais e documentos de fundos de maneira profissional e transparente, o que legitima o processo e garante disponibilidade para que os investidores possam obter todas as informações necessárias a qualquer hora e em qualquer lugar.
Segmento farmacêutico e de biotecnologia
As empresas de biotecnologia e farmacêuticas dependem dessas salas para compartilhar com segurança dados de propriedade industrial e intelectual: fórmulas, ensaios clínicos com terceiros e processos de teste sem ter que se preocupar com o risco de violações de segurança ou vazamento de informações.
Setor de mineração e energia
O setor de mineração, petróleo e gás realiza com maior volume fusões e aquisições, financiamento, joint ventures, auditorias ambientais, avaliações de impacto e gestão de propostas. Um data room virtual simplifica esses processos financeiros e regulatórios.
RFP e projetos de aquisição
Uma solicitação de proposta (RFP), solicitação de informações (RFI) ou projeto de aquisição exige a troca de especificações e documentações. O data room hospeda todos os materiais para viabilizar projetos de forma segura e facilita as perguntas e respostas com os proponentes por meio da plataforma.
Quais documentos são importantes para ter em um Data Room?
O processo de fusão e aquisição de empresas demanda um grande volume de informações sobre o negócio alvo. Mas o acesso a essas informações deve ser limitado para aqueles que acabaram de demonstrar interesse na transação, diferentemente dos que assinaram uma carta de intenções (LOI — Letter of Intent), que podem ter acesso ao conjunto de dados completo. Veja quais documentos precisam ser incluídos nesse processo.
Essa seleção de documentos foi elaborada baseada na lista de Richard D. Harroch, diretor administrativo e chefe global de fusões e aquisições da VantagePoint Capital Partners, nos EUA.
Visão Geral da Empresa
Nesse conjunto de documentos podem ser incluídos documentos corporativos básicos, de capital e outros valores mobiliários, assuntos regulatórios e seguros. É preciso criar um sumário executivo que auxilie na organização dos dados.
Documentos Corporativos Básicos
Certificado de incorporação e emendas;
estatuto social e suas modificações;
lista de subsidiárias e porcentagem de propriedade;
certificados e estatuto subsidiário;
minutas e consentimentos dos acionistas;
licenças de negócios;
atas e consentimentos do comitê da diretoria;
lista de jurisdições onde a empresa está qualificada a atuar, possui ou aluga propriedade real, ou opera de outro modo;
certificado permanente em jurisdição de incorporação;
certificado do conselho fiscal de franquia em jurisdição de incorporação;
lista atualizada dos diretores.
Capital social e outros valores mobiliários
Lista de acionistas (nome, valor, data de emissão, contraprestação recebida, comum ou preferencial etc.);
lista de titulares de opções (nome, quantidade de opções, data de concessão, programação de aquisição);
registro de nota conversível;
acordos de compra de ações;
contratos de votação;
contratos de direitos de registro;
contratos de direitos de gerenciamento;
contratos de opção de ações;
acordos de acionistas;
certificados de ações;
proxies — procurações para representação/mandato de acionistas;
contratos de compra e venda;
registros e permissões de lei de valores mobiliários;
recapitulação e organização de documentos, incluindo reincorporações;
documentos de divulgação utilizados em colocações privadas de valores mobiliários da empresa;
folhas de termos assinadas em conexão com as emissões de títulos anteriores;
acordos escritos (e descrição de arranjos orais) entre a empresa e qualquer acionista, diretor, diretor ou empregado atual ou anterior da empresa;
descrição de qualquer interesse direto ou indireto de qualquer acionista, executivo, diretor ou funcionário da empresa em qualquer corporação ou negócio que concorre, conduz qualquer negócio semelhante ou tenha qualquer acordo ou acordo presente (ou contemplado) com cliente ou fornecedor (i) a Companhia ou (ii) o adquirente;
documentos não cobertos pelo exposto acima relacionados a contratos da companhia nos quais acionistas atuais ou antigos, diretores, conselheiros ou funcionários da companhia estejam ou estivessem interessados materialmente;
lista de acionistas, executivos, diretores ou funcionários da empresa que tenham interesse em qualquer um dos ativos da empresa.
Assuntos Regulatórios
Autorizações governamentais;
notificações de violações de órgãos governamentais ou reguladores;
licenças governamentais;
outras licenças relacionadas ao segmento do negócio.
Seguros
Resumo de todas as apólices de seguro;
cópia das políticas de seguro de responsabilidade civil (D & O) de diretores e oficiais;
cópia de políticas de responsabilidade;
cópia das apólices de seguro pessoal;
cópia das políticas de remuneração dos trabalhadores;
outras apólices de seguro;
reivindicações de seguro pendentes;
descrição de quaisquer programas de autosseguro ou programas de seguros cativos.
Dados financeiros e fiscais A maioria das informações utilizadas em qualquer transação de investimento é composta de registros de até cinco anos de demonstrações financeiras, auditadas ou revisadas pela contabilidade da empresa. Essas são as informações mais importantes, uma vez que determinam o nível de interesse na empresa:
declarações financeiras auditadas;
demonstrações financeiras não auditadas;
cartas dos auditores;
projeções e premissas;
planos operacionais atualizado;
declaração de Imposto de Renda;
declaração de Imposto de Renda no exterior;
devoluções/arquivamentos;
reavaliação ou avisos de auditoria;
contas bancárias e signatários;
empréstimos e notas promissórias;
locações de capital;
contratos de segurança;
cronograma de vencimento de contas a receber;
cronograma de contas a pagar;
descrição de quaisquer mudanças nos métodos ou princípios contábeis;
garantias;
inventários: (i) resumo de inventário por produto principal na data mais recente praticável; (ii) cronograma de estoque consignado; (iii) cópias das políticas da empresa para fornecer inventário obsoleto e lento e resumo das baixas por obsolescência e provisões para estoques de baixa movimentação no último ano; e (iv) descrição dos métodos de controle de estoque da companhia;
cronograma de despesas antecipadas de material e “outros ativos” na data mais recente praticável;
cronograma de ativo imobilizado e depreciação acumulada, discriminado por categoria (ou seja, terrenos, prédios, equipamentos, etc.) do último ano (indicando saldos iniciais, adições (ou provisões), aposentadorias e saldos finais;
fluxo de caixa e análise de capital de giro a partir da data mais recente possível;
políticas de preços, incluindo cronogramas de comissão e taxa;
análise da taxa de retorno do produto para o último ano fiscal e ano fiscal atual até a data;
programas de investimentos para o exercício fiscal atual e atual;
lista e cópias de todos os acordos de partilha de impostos e preços de transferência atualmente em vigor (se não houver contratos de preços de transferência por escrito, explicar a metodologia de preços de transferência usada entre entidades afiliadas);
cronograma do valor, origem e status de quaisquer perdas operacionais líquidas ou créditos a compensar (incluindo informações sobre quaisquer alterações de propriedade ou outros eventos até a data que possam afetar tais itens);
acordos renunciando aos estatutos de limitação ou estendendo o tempo durante o qual a ação pode ser impetrada com relação a impostos;
correspondência sobre quaisquer ônus fiscais.
Dados legais
Essa categoria de dados conterá uma ampla variedade de informações, que abrangem acordos materiais e litígios. Os investidores em potencial precisam dessas informações para garantir que a empresa não tenha ou não esteja envolvida em um acordo, matéria legal ou onerada por um contrato que possa afetar os valores futuros a serem realizados.
Acordos materiais
Resumo de acordos materiais;
resumo de acordos que necessitam de consentimento em caso de mudança no controle;
contratos de vendas de material;
acordos de propriedade industrial e intelectual;
contratos de distribuição;
acordos de joint venture;
locações;
contratos não concorrenciais;
contratos de trabalho;
alteração nos contratos de controle;
acordos entre empresas;
acordos de agência;
acordos anteriores de M&A;
cartas de compromisso de bancos de investimento;
acordos de indenização;
contratos de empréstimo ou crédito;
hipotecas;
política de privacidade;
termos do contrato de uso do site corporativo;
outros acordos relevantes.
Contencioso / Litígios
Resumo de quaisquer questões de litígio ou arbitragem;
cópias de todas as reclamações contenciosas;
cópias de todos os pedidos de arbitragem;
lista de todos os pedidos, mandados, decretos, liminares, sentenças ou decisões de qualquer tribunal ou agência;
documentos relacionados a qualquer litígio, arbitragem ou ação governamental ameaçada;
reivindicações e ações ambientais;
cópias das cartas dos advogados aos auditores;
acordos de liquidação anteriores.
Dados dos clientes e das vendas Esses dados incluem a lista dos principais clientes e a receita gerada por eles para a empresa. A informação pode demonstrar a diversificação na base de clientes e delinear as oportunidades de crescimento futuro:
lista de clientes e principais informações métricas;
contratos de vendas;
resumo de contas a receber por cliente;
plano de comissão de vendas;
subsídios de vendas e políticas de devolução;
informação de revendedores;
políticas e processos de crédito e cobrança;
lista de pendências;
projeções e premissas de vendas;
portfólio de produtos;
roteiros de venda;
materiais de marketing, como campanhas de lançamentos de produtos;
relatórios setoriais;
pesquisas de satisfação do cliente.
Dados dos Ativos
Os ativos também são usados para determinar o valor geral da empresa. Os investidores usam essas informações para garantir que a propriedade incluída na transação seja corretamente registrada e de propriedade da empresa.
Propriedade e ativos
Cronograma e resumo de todos os bens imóveis;
cronograma e resumo de toda a propriedade arrendada;
hipoteca imobiliária e documentos de empréstimo;
acordos de segurança, compromissos e gravames sobre ativos;
lista de bens materiais de propriedade pessoal;
documentos relativos a quaisquer questões ambientais relativas a propriedade (arrendada ou própria);
arrendamentos de bens imóveis e emendas e consentimentos relacionados;
locações e alterações de bens pessoais.
Propriedade Intelectual
Resumo de patentes e pedidos de patentes;
patentes emitidas;
resumo de contratos em que propriedade intelectual da empresa é licenciado para um terceiro e contratos reais;
contratos e resumo dos acordos de licença de software;
contratos de não divulgação de empregados;
contratos e acordos de atribuição de invenções proprietárias;
litígios sobre propriedade intelectual;
casos de litígio de propriedade intelectual arquivados;
reclamações ou comunicações contra a empresa por violação de propriedade intelectual;
reclamações ou comunicações contra terceiros por violação de propriedade intelectual;
lista de software de código aberto usado;
marcas registradas;
marcas de serviço;
acordos de licença de tecnologia;
transferência de propriedade intelectual ou acordos de venda;
acordos de confidencialidade ou não divulgação de terceiros;
políticas internas para proteger a propriedade intelectual;
lista de direitos autorais registrados;
lista de nomes de domínio, com datas de validade;
cronograma de registros e aplicativos de trabalho;
informações sobre ensaios clínicos (para empresas de biotecnologia).
Dados dos empregados Os funcionários de uma empresa estão entre seus ativos mais valiosos e qualquer problema trabalhista não mencionada pode impactar a confiança da transação:
lista de todos os empregados por título, salário, comissão, opções, compensação não monetária, bônus, data de contratação, obrigações por desligamento;
organograma;
contratos de emprego e terceirizados;
carta de oferta padrão para funcionários;
acordos de não concorrência e não solicitação;
acordos coletivos;
resumo do plano de benefícios;
contratos com planos de saúde e plano odontológico;
seguros de vida;
resumo de contribuição junto à previdência social;
planos de previdência privada;
encargos pagos;
resumo de pagamentos de auxílios (exemplo: salário-família e vale-transporte);
outros planos de benefícios;
manual do funcionário;
plano de participação nos lucros;
planos de incentivo;
contratos de consultoria e contratados independentes;
planos de indenização;
lista de passivos trabalhistas;
descrição de quaisquer disputas pendentes ou ameaçadas de trabalho ou emprego ou interrupções de trabalho durante os últimos três anos.
Dados de fornecedores Os fornecedores da empresa também precisam ser relacionados:
lista dos principais fornecedores e produtos fornecidos;
contratos de fornecedores;
lista de principais fabricantes e resumos de fabricação;
acordos de fabricação.
Outros documentos
Comunicados de imprensa;
artigos de jornal relacionados à empresa;
outras análises não mencionadas.
Quais os diferenciais da Deallink?
Encontrar um provedor de data room adequado é crucial para o sucesso de um projeto, principalmente para adicionar uma camada de segurança necessária em todos os documentos compartilhados e viabilizar a transação.
A plataforma da Deallink é robusta em termos de tecnologia. Seu framework oferece alta agilidade, flexibilidade e segurança para processos de due diligence, já que os documentos acessados nunca são armazenados em cache do computador do usuário, mas, sim, nos servidores da empresa, a qual conta com oito data centers espalhados em locais estratégicos do Brasil.
O ambiente é monitorado por uma equipe altamente capacitada, 24 horas por dia, 7 dias por semana, com proteção biométrica de leitura digital na entrada. A infraestrutura é preparada para a recuperação de desastres, faz backup contínuo, tem conectividade de 60 Gbps com redundância e PTT homologado pelo CGI.Br e é equipada com Managed Firewall.
Todo o conteúdo é armazenado com criptografia SSL em 256-Bit, atendendo as mais rígidas normas do mercado. Com as certificações internacionais — Uptime Tier III, SSAE 16, ISAE 3402 Tipo II, ISO 20000 e ISO 27001 —, a plataforma reside em Data Center que oferece monitoramento de segurança abrangente com balancing servers e com fonte de energia ininterrupta redundante.
O data room virtual é a solução ideal para transações de due diligence. Além disso, é o ambiente certo para armazenar informações privilegiadas sobre processos judiciais e propriedade industrial, por exemplo, pois garante disponibilidade, integridade e confidencialidade para os dados que serão utilizados para as tomadas de decisão.
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