Cheque em branco, IPO às escuras, não são poucos os apelidos dados às SPACs. Essa modalidade, que bateu recorde, nos últimos meses, nas bolsas americanas, está demorando a chegar ao Brasil. Seu protagonismo e rentabilidade têm sido apontados como os principais motivos de bolsas mais conservadoras já terem aberto espaço para elas. No entanto, ainda fica a pergunta: e no Brasil, as transações de M&A envolvendo SPACs já são uma realidade? Venha, vamos conferir a que ponto isso anda.
Desde a virada de 2010 as SPACs já vinham chamando atenção do mundo para a sua alta rentabilidade. Foi justamente naquele início de década que diversas bolsas americanas e europeias começaram a abrir mais espaços para a atuação dessa modalidade.
Com o aumento crescente de suas transações e captações elas ficaram cada vez mais em foco, virando assunto de destaque em muitas manchetes e discussões sobre finanças.
No entanto, as Bolsas brasileiras ainda não dispõem do modelo de transação e já perdem a grande potência que as SPACs estão entregando a diversos mercados pelo mundo.
Apesar disso, existem boas notícias para o futuro breve. Algumas iniciativas nacionais podem mudar esse cenário, permitindo a criação de SPACs por aqui. Além disso, alguns renomes do mercado financeiro estão se adiantando e abrindo SPACs em bolsas americanas.
Vamos conferir.
Não temos SPACs
Infelizmente, atualmente, a legislação brasileira que regula as operações e atividades financeiras não permite a criação de SPACs no país.
Na verdade, em seu início, nos Estados Unidos, elas operavam através de um ponto obscuro da legislação local.
Assim, elas funcionavam embasadas no artigo 419 do Ato de 1933, legislação que regula as bolsas norte-americanas. Esse ato exige que o prospecto de captação contenha somente algumas informações, sendo o suficiente para a operação de uma SPAC.
Muito embora o artigo preveja somente o enquadramento de empresas com valores abaixo de 5 milhões de dólares, as SPACs funcionam neste chamado vácuo regulatório.
Alguns especialistas ainda apontam para esse tipo de operação, como um equivocado entendimento dos agentes financeiros. Eles acreditariam estar mais livres das regulações trabalhando no modelo SPACs.
Por outro lado ainda, alerta-se para não veracidade desta tendência, uma vez que outras leis passam a atuar nestes vácuos regulatório como explicou o John Coats em seu artigo para a href=" https://www.sec.gov/news/public-statement/spacs-ipos-liability-risk-under-securities-laws ">U.S. Securities and Exchange Commission.
Assim, o mercado Brasileiro ainda não conta com a modalidade de captação. Porém este cenário parece estar mudando.
Articulações para permitir SPACS no Brasil
Em entrevista à revista href="https://veja.abril.com.br/blog/radar-economico/spac-a-febre-dos-investidores-que-passam-cheque-em-branco/ ">Veja, o diretor da Duff & Phelps, Alexandre Pierantoni, declarou que a CVM, Comissão de Valores Imobiliários, está avaliando as possibilidades para que as bolsas nacionais consigam abrir suas próprias SPACs.
Outra entidade que também vem fazendo articulações no sentido de amadurecer e estruturar as ideias para a criação de SPACs no Brasil é a Anbima, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Em maio, ela organizou uma série de eventos e palestras online para a href="https://www.anbima.com.br/pt_br/noticias/participe-de-live-sobre-as-spacs.htm "> discussão do tema.
Os desafios para as SPACs no Brasil
Apesar da força que o assunto vem ganhando e até mesmo de certa pressão para que seja possível a modalidade de captação no país, alguns especialistas parecem céticos quando se fala de uma perspectiva legal.
Em um fórum online de maio de 2021 alguns advogados sublinham que as recentes mudanças feitas pela CVM não são ainda o suficiente para que as SPACs comecem a funcionar por aqui.
Para o advogado href=" https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/spacs-podem-ter-versao-nacional/ "Luís Nankran, sócio proprietário do escritório Nankran & Mourão, a atual legislação mantém inviável a constituição de Spacs em nosso mercado. Segundo ele, as regras para a realização de um IPO no Brasil tornam impossível a implantação do modelo. Já para o advogado https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/spacs-podem-ter-versao-nacional/.
Tomas Gibello Gatti Magalhães, da Magalhães & Zettel, existem algumas possibilidades já permitidas pela legislação nacional. Não seriam exatamente SPACs, mas guardariam bastante proximidades com elas.
Uma delas seria a utilização de veículos societários e de investimentos, que se daria através do artigo 82 da http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.html
Lei 6.404/76 que prevê a constituição de companhia por subscrição pública.
O advogado ainda aponta outro possível caminho que seria o aprofundamento da discussão a respeito das transformações necessárias para a criação de um ambiente legislativo específico para as SPACs e também seguro para o desenvolvimento do país.
De qualquer maneira, ambas possibilidades parecem possuir potencial suficiente tanto para aqueles que desejam modelos semelhantes às SPACs, e já mais próximos de serem executados, como também para quem vê neste recurso financeiro uma importante parte do futuro do mercado.
Aquisições e fusões já acontecem
Apesar de nossas bolsas ainda não permitirem a constituição de SPACs, alguns nomes brasileiros já atuam na modalidade em algumas bolsas norte-americanas, constituindo SPACs e captando recursos para a aplicação em empresas na América Latina.
Entre eles, destaca-se o nome da https://braziljournal.com/spac-itiquira-levanta-us-200-milhoes-Itiquira Acquisition Corp que conseguiu captar o total rendeu 200 milhões em uma disputada oferta na Nasdaq. As ofertas superaram em 10 vezes a proposta base, chegando a 2 bilhões de dólares.
O sponsors da Itiquira são, ninguém menos, que Paulo Gouvêa, ex-executivo do Grupo EBX e também ex-head na América Latina da Credit Suisse; e Pero Chomnalez também um dos ex-head da Credit Suisse.
A SPAC acima está mirando em empresas do ramo de tecnologia, educação e farmácia.
Outro destaque é a https://pipelinevalor.globo.com/mercado/noticia/patria-lanca-spac-de-us-250-milhoes.ghtml operadora Pátria que lançou, no começo do ano, uma oferta inicial de 250 milhões de dólares para a aquisição de empresa na América Latina. No entanto, não discriminou o ramo ou setor no qual pretende investir.
Podemos então dizer que em breve as aquisições e fusões envolvendo SPACs já serão uma realidade para o Brasil, mesmo que ainda limitada às bolsas do exterior.
Outro ponto que parece inevitável é a consolidação de um ambiente que torne possível a criação de SPACs no país uma vez que o crescimento desse modelo parece não dar sinais de freio. Muito pelo contrário, provavelmente se colocará como uma das principais formas de investimento em um futuro que nada tem de distante.
