Transações de M&A são viabilizadas quando duas ou mais empresas se fundem em uma nova corporação. Acontece por meio da compra de ações, da venda direta com pagamento em dinheiro, ou por ambas.
Os motivos pelos quais processos de M&A — Merger and Acquisition (ou fusões e aquisições) acontecem são vários. Os mais comuns estão relacionados a busca por vantagem competitiva, por meio de uma estratégia mais agressiva de controle da capacidade produtiva, conquista de market share ou para assegurar capital intelectual.
Mas, as transações de M&A também podem acontecer como estratégia defensiva, para evitar uma primeira transação hostil, se adaptar às ações da concorrência ou suprir uma nova demanda de mercado.
A pior razão é a necessidade financeira, que limita o avanço das negociações e minimiza a lucratividade do processo para os vendedores. Motivos pouco frequentes abrangem especulação do mercado financeiro até uma maior influência política sobre o setor.
Neste artigo, sairemos do lugar-comum para evidenciar quais passos podem ajudar a efetivar um processo de M&A bem-sucedido e o que nunca pode ser feito para comprometer esse sucesso da transação. Confira!
Passos para um processo de M&A bem-sucedido
Qualquer processo envolve planejamento. Um plano de ação bem elaborado e executado tem mais chances de ter sucesso. Veja agora algumas etapas que podem ser seguidas para alcançar esse objetivo.
Defina o valuation da empresa
A posição e o valor da empresa no mercado devem ser avaliados em princípio, para embasar as decisões seguintes no processo de M&A. É preciso definir, por exemplo, quais os objetivos financeiros com a transação e os riscos envolvidos no processo. Isso pode ajudar a estimar o valor (valuation) da empresa.
Essa determinação também pode acontecer por meio de um modelo quantitativo, para que sejam identificadas oportunidades e ameças, pontos fortes e fracos (Matriz SWOT) capazes de mensurar realmente esse valor.
Atribua pontos mais altos para aspectos prioritários, a fim de que no final desse valuation possa ser estimado um preço justo, mas com retornos de investimento tangíveis.
Desenvolva um teaser
O teaser, também chamado de resumo executivo, é uma espécie de portfólio anônimo da empresa, que o vendedor envia ao comprador com o objetivo de oferecer informações suficientes para despertar a preferência de compra do interessado e embasar suas próximas decisões.
Envie / solicite uma indicação de interesse
IOI é a sigla para Indication of Interest, que pode ser traduzido como carta de indicação de interesse. Ao demonstrar maior disposição pela transação de M&A, por meio de uma oferta por escrito, a empresa que realizará a aquisição ou fusão do alvo, recebe, na maioria das vezes, o valuation com um intervalo para avaliação, em vez de um preço específico já para ser negociado.
Assine um acordo de confidencialidade
O acordo de confidencialidade é um documento no qual as partes concordam em manter confidenciais as discussões e os materiais disponibilizados. Se bem elaborado, ele protege as informações proprietárias, especialmente quando os licitantes são concorrentes estratégicos.
O NDA (Non-Disclosure Agreement) também deve incluir proteções especiais relacionadas ao processo de M&A para o vendedor e exigir que o comprador em potencial não divulgue ou use informações confidenciais para qualquer outro fim que não esteja relacionado à transação.
Além disso, o documento deve restringir a capacidade do comprador de entrar em contato com os profissionais, clientes e fornecedores da empresa alvo ou de solicitar o contato ou contratar qualquer funcionário se a transação não for efetivada, por um período predeterminado.
Realize reuniões de gerenciamento
O comprador e o vendedor não precisam se encontrar efetivamente. Com o avanço da tecnologia e a disponibilidade de ferramentas cada vez mais funcionais, como o data room virtual, é possível promover uma comunicação mais clara e eficaz e tornar as reuniões mais fáceis.
O objetivo é o de o comprador conhecer melhor o vendedor e ter a oportunidade de fazer questionamentos. Nesse encontro ambos os lados medem quão compatíveis eles são.
Solicite ou envie uma carta de intenções
LOI, siga de letter of intent, é um acordo que delimita os principais aspectos de um contrato de M&A e serve como um ponto de equilíbrio para a concordância entre as partes.
Com base no material da carta de confidencialidade e das decisões tomadas nas reuniões de gerenciamento, o comprador envia sua oferta contendo o valor que está disposto a pagar para efetivar a transação de M&A.
Estruture o processo de Due Diligence
O processo de due diligence acontece para análise de documentos, de méritos de investimento e para melhorar as perspectivas de sucesso da integração depois que o contrato for comemorado.
Com ele é possível identificar quaisquer problemas para não comprometer tempo nem recursos que precisariam ser adicionados às transações de M&A.
Cada interação oferece ao adquirente uma oportunidade de avaliar requisitos, como registros e controles financeiros, acordos internos e externos, litígios, questões trabalhistas, de compliance e certificações de qualidade.
Avalie questões contratuais O comprador e o vendedor comemoram o acordo num contrato. Nele, devem ser especificadas algumas questões importantes como:
A possibilidade de envolvimento de uma dívida significativa;
A existência de propriedades intelectuais de alto valor agregado;
Investimentos em territórios desconhecidos;
Negócios recém-adquiridos que devem ser integrados;
Demanda de construção de um modelo financeiro em diversas localizações geográficas;
Necessidade de resolução de problemas trabalhistas e tributários complexos.
Feche o negócio Essa fase pode ser a mais sensível, já que o comprador pode tentar renegociar o preço se forem identificados problemas relevantes durante o processo de due diligence. O adquirente pode apontar questões relevantes que impactam negativamente na avaliação, para tentar resolvê-las ou minimizar o valuation da empresa alvo. Uma vez de acordo, os lados analisam as minutas do contrato definitivo, cujos termos e condições tratam, principalmente, de:
Valores para pagamento;
Termos da transação;
Representações e garantias;
Avisos, indenizações e condições de encerramento para as partes.
Promova ajustes pós-fechamento e integração A fase final dos processos de fusão e aquisição é a integração. Por meio de reuniões, o comprador se apresenta às equipes de trabalho, parceiros de negócio, clientes e fornecedores, para discutir canais de distribuição, tecnologia, produtos e capacidade produtiva. Essa fase pode incluir:
Nomeação de um responsável pela integração;
Identificação de um conjunto de princípios e procedimentos operacionais comuns para todas as áreas funcionais da empresa;
Análise de recursos e ativos da infraestrutura crítica (do setor de TI);
Desenvolvimento de um roteiro detalhado que combine objetivos de integração e objetivos do negócio;
Construção de uma nova cultura organizacional baseada nos valores e princípios já disseminados. Um plano de integração geralmente se concentra no primeiro trimestre após o fechamento do contrato. Seus requisitos são reavaliados a cada final de período específico. O objetivo é o de promover a integração de forma mais eficiente (menos onerosa e mais rápida possível).
Erros no processo de M&A a serem evitados
Vender uma empresa é muitas vezes difícil e demorado. O processo de M&A requer um planejamento cuidadoso, ferramentas adequadas, profissionais competentes e uma compreensão da dinâmica do negócio. Veja quais os erros mais frequentes que podem resultar em preços mais altos ou termos menos favoráveis.
Não se preparar para o tempo que o acordo vai demandar
Transações de M&A são demoradas, envolvem todo o processo de due diligence e exigem uma grande preparação antecipada, bem como um comprometimento substancial de todos e dos recursos por parte do vendedor.
Os resultados podem demorar cerca de 6 a 12 meses para serem verificados. Por isso, é preciso saber que a pressa é inimiga de todos os negócios, mas, quanto mais tempo demorar um processo de M&A, maior a probabilidade de o acordo não ocorrer ou os termos piorarem.
Não incentivar um processo de vendas competitivo
As melhores ofertas ocorrem aos que envolvem múltiplos proponentes. A competitividade pode ser usada a favor do vendedor para obter um valuation mais alto, melhores condições de contrato ou ambos.
Negociar com apenas um proponente (especialmente quando o licitante sabe que é o único comprador em potencial) frequentemente coloca a empresa vendedora em uma vulnerabilidade e desvantagem significativa.
As empresas vendedoras podem abrir um processo licitatório para evitar serem exclusividade de um licitante. Essa percepção de que há várias partes interessadas é que vai ajudar nas negociações.
Não utilizar um data room virtual
O data room virtual é a melhor opção em detrimento das salas físicas tradicionais. Sua superioridade está na possibilidade de acesso aos dados compartilhados de qualquer lugar conectado à Internet.
Desse forma, equipes em diferentes localidades podem estruturar seus processos de due diligence sem precisar se deslocar e despender recursos com hospedagem e alimentação.
Além disso, o data room virtual oferece requisitos de segurança da informação que seriam muito onerosos em estruturas legadas: é amparado por várias camadas de segurança, com uma política rígida de controle de acesso, controle de visualização de documentos e possibilidade de auditoria das transações executadas em toda a infraestrutura.
Essas características além de garantir disponibilidade, confidencialidade e a integridade dos documentos disponibilizados para visualização e análise, ainda agiliza o processo e melhora todos os aspectos negociais.
Deixar de contratar um advogado especialista no assunto Ninguém pede a um dermatologista que trate uma hérnia de disco. Da mesma forma, um advogado corporativo não tem conhecimento suficiente para orientar as partes em fusões e aquisições. O processo de M&A é muito complexo, demanda uma análise muito aprofundada não só dos aspectos contratuais e jurídicos da relação, mas também questões de gestão. O advogado contratado será responsável por:
Preparar um resumo executivo e um acordo de confidencialidade adequado;
Preencher o data room virtual com documentos pertinentes ao negócio;
Coordenar as respostas do vendedor aos pedidos de diligência do comprador; Por isso, é preciso contar com um advogado especialista, que lide principalmente ou exclusivamente com fusões e aquisições. Ele será capaz de compreender os termos usuais do mercado, o contexto legal de fusões e aquisições e ter o senso de urgência ideal para finalizar a negociação.
Não contratar um consultor financeiro ou banco de investimento Antes de contratar um consultor financeiro ou banco de investimento, solicite uma lista de possíveis compradores para avaliar se eles têm relacionamentos fortes e experiência em fusões e aquisições. A atuação de bancos de investimento pode facilitar o processo de M&A ao auxiliar o vendedor a:
Desenvolver um processo com potencial maior de venda;
Entrar em contato com compradores de grande potencial;
Coordenar reuniões relacionadas aos aspectos financeiros da transação com os potenciais compradores;
Auxiliar nas negociações sobre os termos da transação e os preços;
Assessorar em avaliações compatíveis com o mercado. Também é preciso negociar os termos do consultor financeiro ou da carta de compromisso do banco de investimento. Empresas que apenas assinam ou negociam minimamente esses documentos cometem um grande erro. Por isso, é preciso considerar as seguintes questões:
A taxa de sucesso (baseada numa porcentagem do preço final de venda) paga como remuneração do consultor, que deve excluir itens, como valores que a empresa tem em seu balanço no fechamento ou pagamentos que são excluídos da transação;
O período em que essa taxa estará vigente para potenciais compradores que assinaram um NDA com a empresa durante os termos da carta de compromisso;
Quantias de adiantamento inicial (é comum que eles sejam pagos apenas em transações de M&A concluídas com sucesso);
Despesas reembolsáveis;
Circunstâncias em que a carta de contratação de prestação de serviços pode ser rescindida sem qualquer responsabilidade, principalmente em casos de violação dos requisitos propostos;
Cata para que a carta de contratação expire automaticamente;
Restrições e garantias em relação a quaisquer conflitos de interesse.
Não compreender seu mercado de atuação
O vendedor precisa compreender profundamente o cenário do mercado em que atua, questões de competitividade e de market share, pois, o comprador faz muitas perguntas acerca desses aspectos.
Isso também ajuda a evitar expectativas de preços de venda irrealistas, quando a empresa alvo é supervalorizada em detrimento de outras empresas do mesmo segmento.
Se os concorrentes do mercado de atuação vendem suas ações 10 vezes o lucro antes de abatimentos — EBITDA (Earnings before interest, taxes depreciation and amortization) — a empresa em questão precisará de uma razão convincente para ser mais bem valorizada.
Ter documentações e registros vencidos ou incompletos Durante o processo de due diligence, muitos problemas podem ser verificados. Alguns deles presentes na documentação apresentada, como:
Contratos não assinados;
Contratos alterados sem os termos de alteração assinados;
Minutas ou resoluções da diretoria e acionistas não assinadas;
Documentos de funcionários incompletos, não assinados. Deficiências desse tipo demonstram falta de organização de gestão e podem inibir o comprador a fechar o negócio ou adiar a transação até que todas as questões sejam remediadas. Imagine ter que localizar ex-funcionários e pedir que assinem documentação faltante? Por isso, é de suma importância que todos esses documentos estejam devidamente preenchidos, completos e assinados.
Não ter um cronograma de divulgação da transação
Essa divulgação deve ocorrer com certa antecedência, suficiente para que sejam revistos contratos e litígios pendentes, documentos de propriedade intelectual, transações com outras partes relacionadas, informações sobre funcionários, seguros entre outros.
Um cronograma de divulgação bem preparado é fundamental para garantir que o vendedor não viole suas declarações e garantias no contrato de aquisição. Uma divulgação mal executada pode aumentar a vulnerabilidade do vendedor e de seus acionistas.
Não negociar os termos-chave do negócio em uma carta de intenções Esse é um dos maiores erros cometidos pelas empresas vendedoras. O poder de barganha de uma empresa é sempre maior antes da carta de intenções. Isso ocorre porque normalmente o comprador exige uma cláusula de exclusividade que proíbe o vendedor de conversar com qualquer outro licitante por um período determinado. Os principais termos que devem ser negociados na LOI são:
Preço e quaisquer ajustes que possam ser calculados (capital de giro no fechamento ou negócio livre de dívidas, por exemplo);
Formas de pagamento;
Duração de qualquer oferta de exclusividade — é interessante que seja o mais curto possível;
A natureza não vinculativa dos termos (exceto confidencialidade e exclusividade);
O valor de depósito para violações de contrato (exceto, talvez, pela violação de certas representações fundamentais, como capitalização e organização da empresa);
Condições para o fechamento do contrato;
Pagamentos de earnout;
Onde as ações devem ser emitidas para os acionistas vendedores, a extensão dos direitos e restrições sobre tais ações (direitos de registro, de co-venture, de preferência ou representação do conselho de administração, por exemplo);
A natureza das representações e garantias (qualificadores de materialidade, como propriedade intelectual, representações financeiras e de responsabilidade precisam ser revistos de forma particular);
Termos de exclusões da indenização;
Provisões para rescisão do contrato de aquisição;
Custos para obtenção de certificações e outros documentos de aprovação do governo.
Não contar com um consultor de transações de M&A experiente
É imprescindível a ajuda de uma pessoa experiente em processos de M&A que lidere as negociações. Ele tratará requisitos juntos aos compradores e deverá estar ciente dos conflitos de interesse que possam surgir.
Negociar o acordo sem considerar questões tributárias
As implicações tributárias de um negócio podem impactar significativamente o retorno financeiro de qualquer transação, principalmente de fusões e aquisições.
Em geral, compradores preferem fazer transações de compra de ativos, já que podem aumentar a base tributária e mitigar seu potencial de assunção de responsabilidades.
Já os vendedores preferem a venda de ações, para eliminar o risco de dupla tributação na negociação de ativos, evitar o ônus e a despesa de liquidação de passivos remanescentes da empresa.
Negligenciar a continuidade das operações durante o processo de M&A
O vendedor precisa garantir que o negócio continue a crescer e operar de forma eficiente e de acordo com as projeções fornecidas durante o processo de due diligence.
Uma das piores coisas que pode acontecer em um processo de M&A é a deterioração da situação financeira da empresa alvo durante o período da transação. Isso pode inviabilizar de vez o negócio ou resultar na renegociação de um preço bem abaixo dos termos iniciais de contrato.
Não exigir projeções financeiras confiáveis
O processo de due diligence precisa ser transparente e com informações confiáveis. É necessário apresentar um fluxo de caixa recente e projeções futuras reais da empresa.
Projeções medianas ou suposições irrealistas podem afetar negativamente a credibilidade da equipe de gestão. Caso a equipe desconheça métricas de acompanhamento que possam ser usadas, ou seja incapaz de demonstrar a lucratividade do negócio, os licitantes podem perder seu interesse na empresa alvo.
Não considerar a possibilidade de mudanças
Se a empresa alvo tiver contratos, licenças ou arrendamentos (inclusive com o governo) que requeiram consentimento de terceiros, principalmente em relação à mudança no controle da gestão, é essencial que esses requisitos sejam apontados no início do processo.
Deve ser estabelecido um plano para a obtenção do consentimento necessário ao andamento do negócio e em tempo hábil até o fechamento da venda, para que o comprador não se sinta desmotivado com várias questões a tratar após a transação.
Não considerar problemas trabalhistas ou previdenciários
Qual é o plano do adquirente para retenção e motivação dos funcionários da empresa com a mudança de gestão? Como as opções de ações da empresa serão tratadas? O plano de ação e os contratos de trabalho devem ser cuidadosamente revisados para prever quaisquer problemas.
Os empregados devem ser rescindidos no fechamento do contrato, para que um novo contrato de trabalho seja iniciado, mas é preciso que sejam dadas garantias de manutenção dos funcionários na equipe, para evitar, principalmente, passivos trabalhistas.
Não entender a dinâmica da negociação
Todas as transações de M&A requerem várias questões. É fundamental entender qual das partes tem maior interesse ou influência nas negociações, se o preço do contrato é suficientemente atrativo para que o vendedor esteja disposto a cumprir com as obrigações pós contrato, como indenizações, entre outras.
Por isso, é importante estabelecer um relacionamento com o principal negociador do outro lado e deixar bem claro todas as questões, que devem ser conduzidas com cortesia e profissionalismo.
Não negociar provisões de earnout Um acordo de earnout oferece a uma empresa vendedora ou aos seus acionistas o potencial de recuperar um pagamento adicional após o fechamento do contrato, dependendo do desempenho financeiro da empresa ou da realização das projeções determinadas. Esse requisito pode preencher a lacuna deixada pelas previsões futuras, já que é preciso simular um resultado que, por algum motivo não previsto pode não se realizar. Compradores tendem a preferir marcos de lucro ou EBITDA, enquanto vendedores preferem métricas que tenham menos chances de serem manipuladas, como a receita bruta. Normalmente, métricas fáceis de medir e verificar são benéficas para o vendedor. Apesar disso, essas provisões de earnout podem resultar em litígios, de modo que tenham que ser cuidadosamente redigidas. É preciso avaliar, por exemplo:
Quais são os marcos financeiros realistas a serem alcançados antes que o earnout seja pago?
Quais custos indiretos e passivos serão excluídos do cálculo se os marcos forem baseados em lucro ou EBITDA?
Qual é o período estabelecido para verificar o ganho?
Quais pagamentos serão necessários à medida que os marcos são alcançados?
O earout é pago como valor fixo ou escalável?
Existe um limite para o earnout? Quando o acordo de fusão e aquisição é bem elaborado, os riscos do negócio podem ser mitigados e os resultados positivos para todas as partes. Numa transação de M&A bem-sucedida as expectativas da empresa-alvo e de seus acionistas são atendidas e o comprador é beneficiado com ganhos proporcionais e até maiores que os que foram previstos. Entre em contato com a Deallink e conheça nossa solução de data room virtual para transações de M&A!
