Fusões e aquisições: tudo que você precisa saber sobre o assunto!

Fusões e aquisições variam muito entre os países que têm regulamentações distintas sobre o que define a propriedade-alvo. Na maioria dos países europeus e nos EUA existem controles governamentais sobre os processos, principalmente porque a combinação de duas ou mais empresas pode impactar diretamente o nível geral de concorrência no mercado. Isso se aplica especialmente nos casos em que a fusão ou aquisição resultaria em uma nova empresa com capacidade de alterar o preço praticado em um determinado setor. Além disso, a legislação trabalhista precisa ser considerada, principalmente em estratégias transnacionais. Na maioria dos casos, o adquirente efetiva a transação por meio da compra de ações. Mas alcançar essa propriedade pode exigir a aquisição de todas ou a grande maioria das ações da adquirida. Em transações amigáveis, o alvo está disposto a ser adquirido, mas também podem ocorrer casos em que fusões e aquisições são impostas, ou seja, hostis. Os motivos para a realização de fusões e aquisições são vários, desde a conquista de maior vantagem competitiva até estratégias defensivas impulsionadas por mudanças nas demandas dos clientes ou nas ações dos concorrentes. Confira agora tudo o que você precisa saber sobre fusões e aquisições, os motivos pelos quais elas ocorrem, seus principais tipos e o ciclo de vida dessa transação!

O conceito de fusão e aquisição Fusões e aquisições acontecem quando duas ou mais empresas se fundem em uma nova empresa ou corporação. A principal diferença entre uma fusão e aquisição reside na forma em que a combinação das duas empresas é provocada. Em uma fusão geralmente há sinergia entre o perfil do negócio e um processo de negociação envolvido entre as partes antes da efetivação do processo. Por exemplo, a fusão entre instituições financeiras, em que a primeira tem uma grande base de clientes comerciais e a segunda é especializada na concessão de empréstimos para habitação no mercado interno. Uma fusão entre elas aumentaria a base de clientes comerciais e domésticos. Em uma aquisição, essa negociação pode não ocorrer e os motivos em que essa transação ocorre, mesmo a contragosto, são variados. Quando a empresa A compra a empresa B, a empresa B torna-se subsidiária integral da empresa A e pode ser absorvida ou existir da mesma forma em que foi adquirida. Essa manutenção das características individuais da empresa adquirida muitas vezes acontece quando há a intenção da sua venda posterior. Quando o processo é hostil, o adquirente pode tentar comprar um grande volume de ações da empresa alvo no mercado aberto. O problema é que as ações tenderão a subir seus valores logo que o aumento da demanda for detectado. Por isso, é um processo que deve ocorrer rapidamente. Nesse contexto, a pretendida pode ser fundida ou adquirida por uma terceira empresa para evitar uma primeira transação. Essa tática minimiza a ameaça de uma operação que inevitavelmente ocorreria de forma hostil. Em transações amigáveis ​​e hostis a decisão sobre a venda da empresa ou suas ações está a cargo dos seus acionistas. É preciso haver um consenso entre todos ou a sua maioria. Para agilizar essa decisão o adquirente pode oferecer dinheiro ou algumas ações em troca de ações da empresa alvo.

Motivos pelos quais essa tramitação ocorre Fusões e aquisições podem ser impulsionadas por uma série de motivações, as quais descrevemos a seguir.

Estratégia Uma fusão pode ocorrer para assegurar o controle da capacidade produtiva de um setor específico. Mas fusões e aquisições são motivadas, principalmente, por estratégias maiores, por exemplo: uma empresa que deseja ganhar posição no mercado, mas carece de experiência ou conhecimento na área. No passado, o market share era alcançado com êxito apenas por empresas já estabelecidas há mais tempo, com grande experiência em uma área relacionada. Mas, atualmente, uma maneira rápida de viabilizar uma expansão é a de adquirir uma empresa com histórico de sucesso. Logo, a empresa é adquirida ou fundida em vez de criar um setor de pesquisa e desenvolvimento para impulsionar a produção de novos produtos, com o objetivo de apanhar ou superar players já estabelecidos. Essa estratégia também pode ter cunho defensivo, uma vez que existem pressões constantes para que a empresa incorporada mantenha sua posição no mercado. Esse cenário tende a ocorrer em setores dominados por empresas de grande poder sobre a concorrência.

Especulação A especulação acontece quando o adquirente vê a empresa adquirida como uma mercadoria. Essa empresa pode ser nova, em desenvolvimento e de grande potencial de lucro para ser incorporada ou dividida para a venda com o custo muito maior em uma data posterior. Essa abordagem é de alto risco, pois mesmo que os resultados já conquistados pela futura adquirida sejam analisados, os fatores que impulsionam esse sucesso, como uma mão de obra altamente qualificada ou condições favoráveis do mercado, podem ser retirados imediatamente após a fusão e aquisição.

Falha gerencial Fusões ou aquisições também podem acontecer forçadamente para a própria sobrevivência da empresa, devido às falhas de gestão. Erros de alinhamento, mudanças nos padrões de consumo, condições desfavoráveis de mercado e outros fatores internos e externos podem justificar essa estratégia. Nesses casos, as falhas são identificadas em um momento em que não existe mais a possibilidade de correção, que não seja apenas pela fusão ou aquisição de outra empresa.

Necessidade financeira Fusões e aquisições também podem ser necessárias por razões financeiras. Uma empresa pode desalinhar a sua estratégia e descobrir que perdeu valor de mercado em função da perda confiança de seus acionistas. Em alguns casos, a única maneira de resolver o problema é se fundir com uma empresa mais bem-sucedida ou adquirir empresas menores, também de situação financeira mais favorável.

Influência política A política também exerce influência sobre as fusões e aquisições, assim como também pode viabilizar essa transação entre seus departamentos para racionalizar suas operações e reduzir custos operacionais.

Fatores motivadores para a fusão e aquisição Descrevemos alguns fatores motivadores abaixo.

Habilidade ou recurso específico de propriedade de outra empresa Uma empresa procura fundir ou adquirir uma segunda organização interessada em absorver uma habilidade ou recurso específico de sua propriedade. Esse tipo de transação acontece, muitas vezes, quando uma pequena empresa desenvolve habilidades específicas de alto valor ao longo de vários anos, inviável para uma corporação de maiores proporções sem investimento direcionado.

Mercados de ações nacionais e internacionais Variações nos preços das ações podem ser fatores motivadores para fusões e aquisições. Um “boom” do mercado acionário tende a tornar a transação mais atraente, pois facilita o uso de ações da adquirente como moeda de troca em vez de dinheiro. Alternativamente, um mercado de ações em queda pode levar a potenciais alvos a serem adquiridos, já que o valor inferior os tornam mais atraentes para a compra em dinheiro.

Globalização A crescente globalização facilitou o desenvolvimento do setor de TI e de soluções para agilizar o processo de fusões e aquisições, como data room virtual, o que encoraja as transações entre empresas geograficamente separadas e internacionais.

Consolidação nacional e internacional Esse motor ocorre entre empresas de maior compatibilidade, disponíveis para transações de fusões e aquisições dentro da mesma área geográfica.

Diversificação Uma empresa pode buscar a diversificação entre novas áreas ou setores com o objetivo de equilibrar o perfil de risco da sua carteira. Esse argumento é apoiado pela afirmação de que quanto mais diversificada uma organização, mais facilmente poderá desenvolver ferramentas e técnicas específicas necessárias para a resolução de problemas individuais.

Pressões da indústria e do setor Fusões e aquisições também podem ocorrer em larga escala para potencializar a atuação em um setor específico. Na exploração e produção de petróleo, por exemplo, com a fusão entre a Exxon Mobil e a Total Petrofina em 1999.

Redução de capacidade A produção de um determinado bem pode exceder a ponto de reduzir seu valor de mercado. Em alguns casos pode ser desejável a transação com um concorrente, a fim de garantir maior grau de controle sobre a produção do setor em sua totalidade. Se a empresa A adquire empresa B, a empresa A alcança maior controle sobre a produção total do setor, com detenção da infraestrutura produtiva em detrimento da empresa B.

Necessidade de melhoria da gestão O déficit de conhecimentos de gestão também impulsiona a transação para que uma nova área de conhecimento seja desenvolvida e novos objetivos estratégicos estabelecidos.

Necessidade de aquisição de uma nova base de mercado A fusão ou aquisição, muitas vezes, pode ser um caminho rápido para o estabelecimento da empresa em novos mercados. Em alguns casos, a base de clientes adquirida pode representar um mercado anteriormente indisponível.

Compra de um setor em iminência de crescimento As empresas às vezes usam fusões e aquisições como uma maneira de entrar em um novo mercado ou setor desejável, particularmente para sua expansão no futuro.

Tipos de fusão e aquisição As várias ondas de fusões e aquisições ocorridas desde os anos 1890 geraram três tipos básicos de fusão. Confira a seguir.

Integração vertical Fusões e aquisições são, muitas vezes, utilizadas na busca da integração vertical. Na sua forma mais simples, essa integração acontece com fornecedores. Assim, as empresas buscam obter insumos, bens e matérias-primas a partir de uma gama de diferentes parceiros de negócio, na tentativa de reduzir o risco associado a essa relação. Mas a integração vertical também pode ocorrer para frente, junto à base de clientes. Exemplos desse tipo de transação são as que ocorrem entre empresas de entretenimento, como cinemas e fast food. Veja as vantagens desse tipo de transação abaixo.

Processos combinados Os processos das organizações são onerosos e, com isso, influenciam negativamente nos preços. Recursos humanos e o setor de TI, por exemplo, têm seus gastos reduzidos se a integração permitir que suas funções sejam combinadas para diminuir essa influência nos preços.

Redução do risco e/ou gestão de risco melhorada A integração vertical permite que alguns riscos na relação com fornecedores — demanda por abastecimento súbito ou volume de entregas defeituosas, por exemplo — sejam minimizados, pois o controle de produtos para fornecimento de matérias-primas passa para o adquirente.

Gestão da qualidade Esse fator é muito importante para as organizações, uma vez que permite o aumento da confiabilidade da empresa no mercado. Um sistema de produção totalmente integrado fornece as oportunidades para a qualidade total. Tal como acontece com a gestão de risco, a gestão da qualidade é mais facilmente executada onde o abastecimento é feito internamente e não externamente.

Complexidade de negociações A complexidade das negociações também diminui, pois a empresa adquirente não é mais necessária para negociar as melhores ofertas com os fornecedores quando estes se tornam parte da organização. A desvantagem óbvia é que os fornecedores podem perder competitividade com um mercado garantido, sem precisar se estabelecer com o mesmo nível dos seus concorrentes.

Proteção da propriedade industrial e intelectual Setores caracterizados por rápidas mudanças e grande poder de inovação têm empresas com grau de conhecimento elevado. Ao especificar exatamente o que querem que seus fornecedores produzam, elas poderiam revelar requisitos de propriedade industrial e intelectual a terceiros.

Individualização Fusões e aquisições também agregam valor à marca. O conhecimento dela aumenta o controle sobre todos os aspectos da produção e das vendas, de modo a influenciar na percepção de qualidade vista pelos clientes. No segmento de fast food, por exemplo, uma empresa pode integrar verticalmente e, em seguida, atribuir pontos de operação para franqueados selecionados, realizando a venda de produtos para sua própria marca. Essa prática protege a qualidade do ponto desde a fabricação até a distribuição ao consumidor no ponto de venda.

Integração horizontal Fusões e aquisições também podem ser horizontais, quando duas empresas envolvidas no mesmo segmento — com a produção de um mesmo produto ou serviço — se fundem para aumentar seu valor. São exemplos de fusões e aquisições horizontais as que ocorrem no setor de produção de petróleo e entre empresas de distribuição de automóveis multimarcas.

Conglomeração As conglomerações ocorrem quando as empresas envolvidas mantém suas operações de forma distinta, em diferentes setores industriais. Essa abordagem tem o intuito de minimizar o risco do negócio, pulverizando a atuação da empresa em diferentes áreas. No entanto, é um formato que demanda um grande esforço de gestão, familiaridade com os produtos e serviços comercializados e com as questões individuais da empresa.

O ciclo de vida da Fusão e Aquisição A maioria das fusões e aquisições avançam em um ciclo de vida claramente identificável até que a transação seja realmente efetivada. Nesse contexto, também são refletidas as mudanças que ocorrem na vida de uma empresa. Apesar disso, algumas transações não têm um ponto de conclusão claramente definidos. A maioria delas, no entanto, precisam estabelecer um ponto no qual a fusão ou aquisição é considerada completa. Após esse ponto específico, o processo geralmente não recebe recursos ou financiamentos separados. Tudo é integralizado e absorvido de forma global pela organização.

Início Nessa fase, é analisada a viabilidade da transação. Muitas considerações são obtidas em relação a situação financeira da empresa, sua infraestrutura, processos logísticos, entre outros, por isso, é de suma importância um processo que prioriza a segurança de dados. Nesse ponto são alocados recursos tanto quanto forem necessários para que ocorra o processo. Os gestores das duas organizações entram em negociação, a fim de chegar em um acordo sobre a estrutura e o formato da nova empresa combinada. Na fase de negociação, muitas vezes, são envolvidos consultores profissionais externos, tais como advogados e especialistas, que realizam a auditoria de transações e são facilitadores nesse momento. Uma vez que as negociações são concluídas, a transação é embasada em um contrato detalhado, que estabelece os direitos e obrigações de cada parte envolvida. Os requisitos de SLA (Service Level Agreement), geralmente muito complexos, precisam ser analisados pelos consultores externos especializados que trabalham junto com a equipe interna designada pela empresa.

Implementação O processo de implementação se inicia assim que o contrato entra em vigor. Sua aplicação inclui os fatores que realmente fazem a fusão e aquisição acontecer. Em alguns países, essa implementação é realizada por equipes internas de projeto, mas é prudente considerar o auxílio de suporte especializado para a implementação, que oferece serviços integrados desde a concepção do projeto até a sua conclusão.

Conclusão Geralmente, há algum momento no qual a execução é determinada como completa, pelo menos a partir de um ponto de vista estratégico. Esse ponto é seguido por uma longa fase no qual a nova organização se estabelece, sem problemas com a nova estrutura. Nessa fase também ocorre o comissionamento dos profissionais envolvidos. Em alguns casos, esse comissionamento continua por vários anos. Na realidade, o ciclo de vida de fusões e aquisições é considerado muito mais complexo. Na prática, a fim de manter o controle sobre o processo, é necessário subdividi-lo nessas fases, principalmente para mensurar a efetividade das ações. Descrevemos, a seguir, algumas formas de medir o sucesso ou fracasso das transações.

Indicadores de sucesso de fusões e aquisições Há inúmeras maneiras de mensurar o sucesso ou fracasso de uma fusão e aquisição. Definimos sucesso como aumento do volume de negócios durante o ano imediatamente após o processo, por exemplo. Em longo prazo, isso pode ser sustentado pelo aumento do valor médio das ações da empresa, durante, pelo menos, os dez primeiros anos após a transação. Métricas de longo prazo são embasadas, basicamente, no método de pagamento e na forma de implementação. Em muitos casos, o sucesso é medido em termos de uma combinação de desempenho de curto e longo prazo.

Métodos de pagamento O financiamento é pago por meio de um acordo em dinheiro, por um share deal ou pela combinação dos dois. Quando em dinheiro, a transação ocorre normalmente, como qualquer venda; no acordo de ações, os atuais acionistas recebem novas ações em troca das que foram negociadas. Geralmente, o dinamismo da economia torna essa última forma arriscada, uma vez que as ações estarão susceptíveis ao aumento ou declínio ao longo do tempo. Depois do acordo, geralmente, o verdadeiro valor se torna aparente e cai. Como alternativa, empresas que pagam em dinheiro tendem a ter níveis mais elevados de dívida e ações subvalorizadas. Logo, evidências sugerem que, em longo prazo, fusões e aquisições pagas em dinheiro são superiores, desde que a economia permaneça estável.

Implementação Fusões e aquisições podem ocorrer por muito mais tempo do que estavam previstas inicialmente. Por isso, o tempo de implementação diz muito sobre a eficácia dos procedimentos assumidos para efetivá-las. Além disso, é comum alterar planos de implementação originais durante o processo de integração, o que evidencia a necessidade de um planejamento mais aprofundado.

Indicadores de falhas e fracasso Não é fácil dizer se uma fusão ou aquisição foi bem-sucedida. O grau de sucesso envolvido depende do ponto de vista do observador, a escala de tempo a ser considerado e determinantes de sucesso usados nessa avaliação. As principais razões para falhas ocorridas são indicadas abaixo.

Incapacidade de acordar os termos Em alguns casos, os requisitos propostos não são implementados porque os gestores das partes não chegam a um consenso. Nesses casos, a transação é fracassada, são desperdiçados tempo e recursos no processo. Um exemplo desse tipo de falha ocorreu durante a fusão da Abbey Nacional e o Bank of Scotland, no Reino Unido.

Superestimação do verdadeiro valor da empresa Adquirentes, muitas vezes, pagam mais do que realmente a empresa vale. No curto prazo, isso poderia resultar de aumentos de preços. Esse problema ocorre devido a possíveis mudanças de larga escala no mercado ou em avaliações otimistas quando há mais de um licitante.

O alvo é grande em relação ao adquirente Empresas muito grandes têm questões difíceis de serem absorvidas pelas suas adquirentes, principalmente se essas são menores. Isso justifica problemas que acarretam no insucesso da transação, principalmente se não forem consideradas previamente.

Incapacidade de exploração dos potenciais identificados As potencialidades de um negócio podem parecer maiores durante a fase do planejamento das fusões e aquisições, assim como os requisitos para a sua exploração, que podem parecer mais fáceis do que na prática.

Mudanças externas Fusões e aquisições são sempre influenciadas por fatores externos, como mudanças repentinas no mercado consumidor. Quando ocorrem essas mudanças, toda a lógica do processo é contestada.

Falhas na implementação de mudanças Uma fusão ou aquisição de grande escala geram mudanças significativas em todos os processos e na cultura organizacional. Muitas empresas são bem-sucedidas na implementação de mudanças, mas, em alguns casos, há uma incapacidade básica para planejar e gerir esse novo formato eficientemente.

Deficiências nos processos de implementação e integração Má aplicação de requisitos, planejamento inadequado e falta de controle também penalizam as transações de fusão e aquisição. Essa implementação também demanda mais tempo do que o inicialmente esperado, minimizando as oportunidades de gerar e explorar potencialidades do negócio.

Incapacidade de ajuste tecnológico É preciso absorver todas as ferramentas mais avançadas tecnologicamente da empresa e considerar os custos demandados para efetivar essa integração. Organizações muito enraizadas desenvolvem seus processos em função dos elementos da sua infraestrutura e são resistentes quanto à implementação de novas soluções. Isso também pode justificar o fracasso da transação, uma vez que é preciso integração total dos processos e não a individualização de sistemas tecnológicos completamente diferentes.

Culturas conflitantes A incompatibilidade de culturas organizacionais também é um cenário muito comum que resulta em fracasso. São fatores que evoluem ao longo do tempo e são altamente individuais. É muito comum observar a formação de conflito quando duas culturas são confrontadas sem nenhuma preparação. Em vários casos, há a oposição cultural devido à resistência à mudança. Devido à possibilidade de ocorrência desses problemas, é necessário sempre uma análise mais aprofundada e um planejamento eficaz da aplicação de requisitos em fusões e aquisições. É preciso contar com ajuda especializada e ferramentas adequadas.

A importância do data room virtual no processo de fusão ou aquisição Data rooms são salas usadas pelas empresas, consultores, equipes jurídicas, investidores e auditores, em processos due diligence em transações de fusão e aquisição. São caracterizados por serem rigidamente controlados e monitorados, semelhante a uma sala física, mas com a superioridade na acessibilidade da informação. O uso dessa solução facilita processos que ocorrem geograficamente distantes, possibilita a análise documental simultânea de inúmeros proponentes e viabiliza, principalmente, a integridade e a segurança das informações compartilhadas, com mínimo risco de exposição dos dados. Entre em contato com a Deallink e veja na prática, como nossa solução pode ajudar nas fusões e aquisições do seu negócio.