Você sabe o que é earn out? Trata-se de um mecanismo de contrato complexo, sendo muito utilizado no processo de aquisição e fusão de empresas.
Podemos dizer ainda que é um termo popular que vem do mercado americano, mas que ainda gera dúvidas em muitos gestores de empresas e investidores.
Quer saber o essencial a respeito desse mecanismo, e assim saber aplicá-lo corretamente em suas negociações?
Continue a leitura:
O que é Earn Out?
Earn out é um mecanismo contratual utilizado em fusões e aquisições societárias, sendo de grande importância pela parte do pagamento que se concretiza ao longo do tempo. Isso com base em cláusulas previstas em contrato.
Essa estratégia é essencial porque o desempenho da nova empresa pode gerar incertezas para o comprador.
Na maioria dos casos, os benefícios do earn out se aplicam a contratos envolvendo compra ou fusão de empresas ligadas ao setor de prestação de serviços ou tecnologia. São contratos que, normalmente, levam mais de 3 anos para serem concluídos.
O earn out é uma negociação boa para o fluxo de caixa e um incentivo para implementar um bom plano de negócios, vale destacar.
Como funciona o Earn Out?
O earn out é usado quando as partes não concordam com o preço de venda da empresa e, diante disso, há a necessidade de encontrar um equilíbrio entre elas, que supram suas expectativas. Além disso, de acordo com especialistas, pode apresentar as seguintes naturezas jurídicas:
1. Contraprestação independente de preço: como o contrato geralmente já prevê a aquisição e transferência da empresa para o comprador, os benefícios auferidos se tornam despesas, não custos. Por isso, ele não será pago no ato da aquisição.
2. Remuneração por prestação de serviços: quando o valor pago diz respeito à atividade dos ex-sócios da sociedade adquirida, mas também porque é do interesse do comprador deixar os ex-sócios gerirem a sociedade com os conhecimentos adquiridos.
3. Preço: quando seu valor for conversível em dinheiro, pago sem qualquer entendimento fraudulento ou injusto.
Exemplo prático de como funciona o Earn Out
Suponha a seguinte situação:
Um empreendedor quer vender seu negócio por um valor mais alto do que um comprador está disposto a pagar. Nesse caso, uma provisão de ganhos ou earn out pode ser usada.
Por exemplo, o vendedor pode pedir R$ 1 milhão mais 10% das vendas brutas realizadas nos próximos 4 ou 5 anos.
É importante ressaltar que o acordo de earn out deve considerar as regras e normas de governança corporativa adotadas para análise de resultados futuros que a empresa venha a ter.
Além disso, é importante ter em mente que qualquer aquisição ou fusão acarreta riscos. Assim, é fundamental não estender o período de transição por muito tempo.
Benefícios do Earn Out
O earn out é uma estratégia que pode garantir alguns benefícios no processo de aquisição e fusão de empresas. Veja:
Concretização do negócio (fechamento do negócio de compra/venda de empresa)
Um dos principais benefícios do earn out é possibilitar que a compra/venda de uma empresa seja concretizada, mesmo que o comprador não tenha no momento os recursos financeiros totais pedidos.
Por exemplo, se o empreendedor exige um valor de R$ 10 milhões para a venda do seu negócio e o comprador possui apenas 50% desse valor, o pagamento do saldo restante pode ser negociado com base na lógica de funcionamento do earn out.
Assim, o earn out é uma ótima solução quando tanto o comprador quanto o vendedor desejam fechar negócio, mas não contam com recursos suficientes no momento para isso. É uma boa estratégia para concretizar oportunidades.
Comprador conta com mais tempo para pagar pela compra do empreendimento
Outro bom benefício do earn out é permitir ao comprador um prazo maior para pagar pelo empreendimento. Ou seja, ao utilizar essa solução, ele compra o empreendimento, paga um valor X e negocia com o vendedor o saldo restante utilizando a base de funcionamento do earn.
Porém, como destacamos, é importante que o saldo de compra da empresa seja dividido levando-se em consideração a sua capacidade real de lucro. Por exemplo, se o vendedor exigir um determinado valor mensal pelos próximos 3 ou 4 anos, é bom verificar se a organização já fornecia esse lucro.
Para isso, vale consultar o histórico de vendas do negócio.
Pagamento flexível (ligado à lucratividade que a empresa ter ao longo dos anos)
A base de funcionamento do earn out é fornecer ao vendedor um valor X, previsto em contrato, por um determinado período de tempo. Porém, é uma ação que está associada à lucratividade que a empresa alcançou durante esse período.
Mas o que isso significa? Na prática, significa que o valor destinado ao vendedor está atrelado ao lucro que a empresa auferir. Com isso, podemos dizer que o comprador do negócio conta com uma provisão/pagamento flexível.
Redução do impacto fiscal em relação à venda (espalhamento de impostos)
Toda fusão e aquisição de empresa passa pelo processo fiscal. Ou seja, o vendedor precisa pagar impostos para efetivar essa transação e garantir a legalidade do processo.
Então, o earn out é uma solução que reduz o impacto fiscal em relação à aquisição/venda/fusão de empresa, já que um valor X costuma ser pago durante esse processo e o restante é dividido com base na lucratividade da organização ao longo de determinados anos.
Assim, o earn out espalha impostos ao longo de alguns anos, reduzindo assim o impacto fiscal no processo de venda/compra de uma empresa.
Como vimos, o earn out é um mecanismo que contribui para a concretização de negócios relacionados à compra/venda de empresas. É ainda uma solução que traz alguns benefícios tanto para o vendedor como para o comprador. Por exemplo, flexibilidade de pagamento e redução do impacto fiscal no processo de compra/venda de empreendimentos.
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