Guia completo sobre fusões e aquisições no mercado de consumo

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Fusões e aquisições no mercado de consumo estão em alta, e esse tipo de operação, que integra o patrimônio de duas ou mais empresas para formar uma nova ou restabelecer uma posição perdida no mercado, surge como uma tendência para o setor de varejo.

As empresas objetivam combater perdas nas vendas, possibilitar a expansão em novos mercados ou adquirir capacidade intelectual ou de infraestrutura para se manterem competitivas.

E essa necessidade de aumentar a abrangência da atuação das empresas varejistas, principalmente com a escalada do comércio eletrônico e do aumento considerável da confiabilidade do consumidor nesse meio de consumo, demonstra uma consciência maior sobre as flutuações desse segmento.

À medida que novos players atuam efetivamente no varejo, com o lançamento de produtos de consumo competitivos, processos de M&A surgem como boas estratégias para ajudar a conduzir os negócios e enfrentar uma eminente perda de relevância.

Assim, é possível adquirir novos recursos, expandir o portfólio de produtos, acessar novos clientes e aumentar seu alcance geográfico. Veja, a seguir, os benefícios de fusões e aquisições no mercado de consumo e alguns cases de sucesso dessas transações no Brasil.

Motivos para efetivar as fusões e aquisições no mercado de consumo

Existem inúmeros motivos pelos quais as transações de fusões e aquisições sejam efetivadas. Entre eles, destacam-se os fatores a seguir.

Inserção em novos mercados

A busca por participação em um mercado inexplorado pela empresa é um bom motivo para efetivar transações de fusões e aquisições. Apesar dessa inserção exigir mais investimentos, o aumento da demanda pela novidade pode compensar os gastos necessários para a implementação.

Agilidade de expansão

Uma expansão é muito mais rápida quando os ativos e a propriedade intelectual da empresa que será incorporada já funcionam adequadamente. Quando se conhece bem as especificidades do mercado de atuação é mais fácil estruturar e se adaptar às mudanças propostas.

Conquista de vantagens fiscais

Alguns estados concedem incentivos fiscais às empresas estabelecidas em suas áreas. Caso a companhia alvo esteja localizada em algum deles, automaticamente uma fusão e aquisição mantém essas vantagens para aquelas que participaram da transação.

Ainda acontece a possibilidade de a empresa compradora compensar seus lucros acumulados com a redução de impostos futuros caso a organização comprada tenha prejuízos acumulados.

Diversificação

Adquirir empresas de um segmento de atuação diferente privilegia a diversificação e, quando a gestão é bem estruturada, permite alcançar resultados mais abrangentes.

Economia em escala

O crescimento de um negócio também gera um aumento das necessidades organizacionais: matéria-prima, gastos com marketing, com a gestão e manutenção de pessoas e do setor administrativo, por exemplo. Isso permite a possibilidade de economizar em escala , em relação aos custos com colaboradores e infraestrutura, principalmente em uma fusão em que uma das empresas é incorporada.

Aumento do poder de mercado

Quando a empresa aumenta sua capacidade de produção, automaticamente ela precisa de mais insumos, matéria-prima e materiais que, ao serem comprados em grande escala, podem ser adquiridos a um preço mais atrativo em consequência do incremento do poder de barganha.

Remoção de um concorrente em potencial

Adquirir uma empresa que possa interferir futuramente na lucratividade do negócio é uma estratégia que garante mais tempo de pioneirismo desse empreendimento em seu market share.

Conquista de marcas, patentes, licenças e know-how

Essa é uma estratégia para incorporar novos ativos que agreguem valor ao negócio e que são mais difíceis ou demorados de serem conquistados por conta própria.

Existem três tendências globais para o crescimento das fusões e aquisições no mercado de consumo: transações efetivadas em âmbito internacional, a necessidade de investimento em private equity e aumento do volume de negócios que envolvam a busca por know how em tecnologia.

Muitas empresas reconhecem que, para se manterem competitivas, precisam desenvolver novos modelos de negócio amparadas pelo conhecimento digitalizado. E essa possibilidade de reinvenção sempre impulsionou as transações em detrimento de um crescimento orgânico.

Necessidade de implantação de diferentes processos de gestão

O compartilhamento de conhecimento em uma transação de fusão e aquisição garante mais eficiência de gestão, principalmente quando uma equipe ineficiente é substituída pelos bons profissionais da outra empresa.

Problemas que podem interferir no sucesso do processo

Alguns indicadores de fracasso devem ser analisados durante todo o processo de fusão e aquisição. O sucesso da transação está relacionado ao planejamento mais efetivo e ao nível de informação disponibilizado pelos envolvidos.

Mas, em geral, esse grau de sucesso depende do ponto de vista do analisador, das expectativas criadas com a possibilidade de efetivação do acordo e o período a ser considerado para a finalização do ciclo da transação. Confira alguns problemas que atrapalham as operações de M&A:

  • falta de consenso entre os sócios de uma das partes ou entre as partes envolvidas;
  • valor da empresa alvo superestimado pelos seus sócios ou avaliações muito otimistas por parte dos adquirentes;
  • o alvo é muito maior que a adquirente, com muitas questões de difícil resolução ou que demandam mais investimento que o programado;
  • incapacidade de explorar na prática as potencialidades identificadas durante a fase do planejamento;
  • mudanças externas de mercado, como a ascensão de novos players;
  • problemas na implementação de mudanças, principalmente relacionados à cultura organizacional;
  • dificuldade de gerir os processos produtivos para garantir eficiência;
  • má aplicação dos requisitos planejados;
  • incapacidade de se ajustar em relação às soluções tecnológicas necessárias para o devido funcionamento da empresa;
  • não atentar pela segurança dos dados compartilhados;
  • culturas organizacionais conflitantes e confrontadas sem nenhum tipo de preparação;
  • desconsiderar ajuda especializada e ferramentas adequadas de fusão e aquisição de empresa para efetivar o processo.

Características gerais do varejo no Brasil

O segmento integra as funções tradicionais da operação comercial: seleção, venda e distribuição de produtos pelo país. Também oferece linhas de financiamento para o consumidor final, principalmente lojas de bens duráveis, como a linha branca, em que as vendas a prazo são predominantes.

Imprescindível para aumentar o poder de consumo em economias de baixa movimentação de compras a vista, essa linha de crédito potencializa os resultados das empresas, se torna um diferencial competitivo e integra a experiência de consumo dos clientes por meio de serviços prestados.

Apesar disso, requer investimento em capital por parte das empresas e está sujeito ao risco de inadimplência. Veja as principais características do varejo no Brasil:

  • absorve mão de obra menos qualificada que a empregada no setor industrial, mas garante níveis de empregabilidade em todo o país, mesmo com altas taxas de turnover;
  • seu volume de vendas é extremamente suscetível à política econômica e às mudanças nos indicadores de renda da população;
  • bens não-duráveis variam conforme mudanças no salário-mínimo (principalmente devido à influência no consumo de alimentos), enquanto bens duráveis e semiduráveis são mais sensíveis às variações na massa salarial;
  • tem sido influenciada pela ascensão do mercado informal, com algumas empresas abolindo a necessidade de comprovação de rendimento ou vínculos empregatícios para a concessão de crédito.

A maioria das empresas que compõem o market share do varejo no Brasil é formada por lojas de departamento e de eletroeletrônicos.

Lojas de departamento

Com amplo mix de produtos organizados em pontos de venda por setor (presentes, roupas, acessórios, cama etc.), o segmento é muito competitivo, tem alto grau de endividamento e demanda constante reestruturação, devido aos altos custos operacionais e deficiências de gestão.

Alguns modelos focam na oferta de produtos com preços mais em conta, de marcas mais populares, porém, mais sazonais. A decoração simples, sua forte presença em shoppings de grande fluxo de pessoas e o tamanho mediano atrai um público de menor poder aquisitivo.

Muitos, concorrem com outlets no segmento de vestuário e supermercados, pela venda de produtos alimentícios, como o caso das Lojas Americanas e o Walmart.

Lojas de eletrodomésticos e eletrônicos

Especializada na venda de bens de consumo duráveis e semiduráveis, com grande variedade de produtos de demonstração e forte potencial de crescimento, principalmente devido aos incentivos comumente concedidos pelo governo, redução do IPI (Impostos sobre Produtos Industrializados), por exemplo, e de uma demanda reprimida que começa a ser motivada pela possibilidade de financiamento concedida pelas mesmas empresas — são exemplos: Magazine Luiza, Casas Bahia e Ponto Frio.

Casos de fusões e aquisições no varejo brasileiro

Veja casos famosos de fusões e aquisições no mercado de consumo do Brasil.

Grupo Pão de Açúcar

O Grupo Pão de Açúcar tem uma extensa lista de participação em transações de fusão e aquisição. Foram mais de 17 operações desde 1965, com a compra de rede Sirva-se:

  • 1978: foram fechados negócios com as empresas Peg-pag, Superbom e Mercantil;
  • 1995: o grupo fez negócios com as empresas Millo’s Comercial Carajás, G.Aronson e a SAB;
  • 1998: adquiriu o Barateiro e se associou com a empresa francesa Casino, que adquiriu 24,5% do seu controle;
  • 1999: arrendou 25 supermercados da rede Paes Mendonça, na época, a sétima no ranking brasileiro, e comprou duas unidades do Mappin;
  • 2000: fez as aquisições da Reimberg, Rosado, Nagumo, Parati e Mercadinho São Luiz.

Além dessas, algumas transações foram de grande valia para o grupo e repercussão no cenário econômico brasileiro. Veja as principais a seguir.

Com o Ponto Frio

A aquisição do Ponto Frio aconteceu em 2009 em uma transação de R$ 824,5 milhões. Nessa operação, o Grupo Pão de Açúcar passou a faturar cerca de R$ 26 bilhões e investiu na reestruturação da empresa e na repaginação das lojas em 2011.

Com as Casas Bahia

A transação, efetivada em dezembro de 2009, foi considerada a maior do varejo do país. Nela, o Grupo Pão de Açúcar assumiu o controle e integrou a empresa à Globex e às unidades do Extra. Juntos, o conjunto passou a faturar cerca de 40 bilhões de reais anualmente, com participação relativa a 42% no mercado de eletrodomésticos brasileiro.

A bem-sucedida transação para Abílio Diniz não teve a mesma percepção para Michael Klein, dono das Casas Bahia, que pediu a revisão dos termos contratuais por se considerar lesado na operação.

Em junho de 2019, o Grupo Pão de Açúcar vendeu todas as ações da Via Varejo (das Casas Bahia e Ponto Frio) em um leilão pelo valor de R$ 4,90, totalizando R$ 2,3 bilhões, deixando de ser o controlador (detinha 36,27% do capital social das varejistas) das empresas.

Na operação, repassou o controle para a família Klein, que detinha 25,43% das ações. O objetivo com a venda foi se dedicar com mais exclusividade ao mercado de varejo alimentar e recuperar um prejuízo do exercício anterior, calculado em R$ 267 milhões.

A Via Varejo reúne as marcas Ponto Frio, Casas Bahia, Bartira e Extra.com.br e fatura, anualmente, R$ 30,6 bilhões. Operações digitais representam, atualmente, 21% do seu faturamento anual.

Com a rede Assaí

Na compra de 60% da rede Assai, em 2007, o Grupo Pão de Açúcar se tornou — atrás apenas do Carrefour, que adquiriu na mesma época o Atacadão — o segundo maior varejista do país. A transação custou R$ 208 milhões.

Em 2009, o grupo expandiu sua rede em São Paulo com a compra das ações restantes da Assaí, que totalizaram R$ 175 milhões. A expansão exigiu uma reformulação do negócio, que se tornou referência em um novo segmento: o atacarejo, fornecendo, além do mercado varejista, produtos para pequenos atacadistas.

Com a rede Sendas

A venda de 50% das ações da rede Sendas aconteceu em 2003 — na época, ela era a quinta maior varejista do Brasil. Posteriormente, o Grupo Pão de Açúcar também adquiriu as ações remanescentes da empresa e passou a controlar totalmente o capital social da Sendas Distribuidora, em uma operação que totalizou o investimento de R$ 377 milhões.

Sadia e Perdigão

Com o início das operações nos anos 50, as empresas disputaram a liderança em diversos segmentos do mercado varejista de alimentos. O início da transação de fusão e aquisição se deu pela tentativa de alavancagem financeira da Sadia, que estava endividada pela má gestão de ativos financeiros.

Após 2009, a quebra do banco de investimento norte-americano Lehman Brothers, impactou ainda mais as operações da Sadia, que recebia investimento externo para manter suas atividades e realizava operações de compra de dólares a um preço mais baixo para revender no vencimento de contratos futuros.

A dívida da empresa chegou a ser três vezes maior que os valores de suas receitas. A Sadia, então, se tornou um empreendimento de alto risco, e esse problema somente poderia ser combatido por meio de uma injeção de capital.

Apesar de ter seu controle vendido ao fundo de pensão Brasileiro em 1994, a Perdigão detinha, em 2006, 35,5% de market share no segmento de comida gelada e 25% do mercado de alimentos industrializados. Por esse motivo, ela ofertou R$ 32 milhões (R$ 25 por ação) na Sadia, que recebeu uma grande oportunidade de fortalecer sua saúde financeira.

A fusão entre as empresas criou a Brasil Foods e as marcas, individualmente, apresentaram resultados positivos que atestaram o sucesso da transação. A Sadia alcançou cerca de 11% de margem EBTIDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ou lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, em português) e se tornou uma das maiores varejistas no segmento de alimentos.

Além disso, com a transação, a Brasil Foods alcançou uma economia de escala, aumentou seu poder barganha com fornecedores e garantiu sua flexibilidade em relação aos preços praticados no mercado. Outra importante percepção de sucesso foi o crescimento significativo das vendas de ambas as empresas, em 23% para a Sadia e 72% para a Perdigão.

Carrefour e Atacadão

Nos últimos anos, o crescimento do Carrefour no mercado se deu pelas fusões e aquisições no mercado de consumo. Em 1999, a rede se fundiu com o grupo Promodès, em uma operação de defesa contra um possível ingresso do Walmart na França.

A partir desse momento, sem um planejamento estratégico mais efetivo, as adquiridas tiveram seu desempenho comprometido e foram repaginadas para um formato semelhante ao aplicado pela bandeira Champion: lojas de vizinhança, com a marca Carrefour Bairro.

Os resultados não foram condizentes com a expectativa e várias unidades foram fechadas. Isso só demonstra a importância da estruturação de um plano de aquisição amparado por acesso irrestrito às informações das empresas envolvidas durante a fase de auditoria de transações.

Após amargar esses prejuízos, a empresa lançou novos modelos de negócio por meio da implementação de postos de gasolina e drogarias. A marca passa, então, a disputar mercado com o Grupo Pão de Açúcar e com o Walmart.

Nesse contexto, a aquisição da rede Atacadão, em abril de 2007, foi absolutamente estratégica para a retomada da liderança no segmento varejista e para inibir o crescimento da concorrência, que também protagonizava inúmeras fusões e aquisições no mercado brasileiro.

Antes da aquisição, considerada um dos maiores investimentos da empresa desde 1999, o Atacadão tinha 34 hipermercados — a maioria localizada no estado de São Paulo — e o Carrefour contava com 109 unidades de hipermercados, 34 supermercados no modelo bairro e 258 lojas da marca Dia.

O sucesso da transação se deu devido a expertise do Carrefour no formato hipermercado, o mesmo em que a rede Atacadão atuava. O fato de o Atacadão operar naquele momento, em um modelo em ascensão, denominado de “atacarejo”, significou uma conquista de mercado pelo Carrefour.

Isso porque, mesmo tendo experiência em modelos de grande volume de negócios, o mercado de atacado ainda era inexplorado pelo Carrefour, que passou a competir com a Sam’s Club, da rede Walmart. Para a rede Atacadão, a transação significou uma estratégia defensiva, já que a possibilidade da empresa ser adquirida por outro grupo estrangeiro era crescente e poderia se dar de uma forma menos lucrativa.

Outro fator que motivou a efetivação da operação foi a presença mais antiga do Carrefour no segmento varejista do país, desde 1975, concorrendo com um grupo que já havia deixado de ser nacional (o Grupo Pão de Açúcar havia sido comprado e estava sob controle do grupo francês Casino) e com o americano Walmart.

Dessa forma, não seria possível afirmar que a aquisição da rede Atacadão pelo Carrefour poderia atrapalhar a ascensão de algum grupo nacional.

Em 2018, as vendas consolidadas do grupo Carrefour Brasil cresceram 8,1% quando compradas ao mesmo período de 2017 — isso representou para o mercado R$ 14 bilhões. Já a rede Atacadão teve uma expansão de 11,2% em relação ao mesmo período, totalizando R$ 9,5 bilhões. As unidades Carrefour varejo (antigos modelos de bairro) cresceram 2,2%, ou seja, R$ 4,5 bilhões.

A empresa acredita que o aumento das vendas do Atacadão foi motivado pelos ganhos no preço médio dos produtos, no volume de vendas e nas commodities. Já o aumento das vendas das unidades de varejo é responsabilizado pela tendência de melhora dos hipermercados e do desempenho do modelo de e-commerce da marca.

A empresa detém, ainda, um modelo financeiro de negócio (Banco CSF) que faturou, no mesmo período, R$ 6,4 bilhões, com crescimento anual de 30,5%. No cartão fidelidade da marca Atacadão, o crescimento foi de 361,4%, totalizando R$ 1,5 bilhão, e no cartão Carrefour 9,5%, ou seja R$ 4,8 bilhões — as unidades do Grupo Carrefour superam 650 lojas.

Magazine Luiza e Netshoes

Recentemente, a gigante do segmento varejista Magazine Luiza, confirmou a aquisição de 100% das ações representativas do capital social da marca esportiva Netshoes por, aproximadamente, US$ 62 milhões (US$ 2 por ação).

Depois de passar por um período financeiro conturbado, em razão de uma IPO (Oferta Pública) na Bolsa de Nova York que cotou as ações da empresa em US$ 18, a Netshoes promete receber uma grande guinada e aumentar sua relevância no varejo esportivo nacional a partir dessa transação.

A conclusão da operação estava condicionada ao atendimento de condições descritas no Agreement and Plan of Merger (aprovação dos acionistas da Netshoes, detentores de 47,9% do capital social) e do Cade — Conselho administrativo de defesa econômica.

O intuito da compradora é embrenhar pelo ramo da moda um caminho natural devido ao constante crescimento e valorização da marca, e se tornar o maior e-commerce do Brasil.

Os custos de manutenção da marca esportiva (administrativos e dos pontos de venda) serão diluídos nas estruturas do Magazine Luiza já em operação, mas Márcio Kumruian, presidente e fundador da empresa alvo e sua irmã, Graziela, deverão continuar na gestão da companhia, assim como sua base de profissionais de tecnologia.

A integração ainda terá enfoque nas pessoas e na área logística com a promessa de manter as condições de agilidade nas entregas já praticadas pela varejista, devido aos seus 12 centros de distribuição acrescidos de mais 3 da Netshoes.

Mesmo com incertezas do mercado e a ascensão de novos players, os investidores enxergam na fusão e aquisição uma possibilidade mais viável para alcançar crescimento e rentabilidade, em vez de, por exemplo, uma Oferta Pública Inicial na bolsa de valores. 

Entretanto, nem sempre essa transação é fácil e bem-sucedida. Para isso, é necessário um profundo conhecimento do negócio, ajuda especializada e grande volume de projeções criadas a partir do compartilhamento de dados pela empresa alvo. Além disso, é preciso considerar aspectos externos, principalmente sobre o mercado, e o valuation real do negócio.

As oportunidades de fusões e aquisições no mercado de consumo são muitas, mas os desafios também são enormes. Por isso, desde o processo de valuation até uma boa integração, existem muitas variáveis que definirão se a nova corporação terá sucesso ou se quem abriu mão do negócio receberá o valor justo.

Entre em contato com a Deallink e veja como podemos ajudá-lo a efetivar com mais precisão as fusões e aquisições no mercado de consumo.

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