Fusões de farmacêuticas: saiba como fazer uma boa fusão

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As fusões de farmacêuticas movimentam, mundialmente, o mercado de medicamentos e mantêm o crescimento desse setor mesmo com a estagnação econômica e a perda de patentes lucrativas de seus principais players.

Setor em constante ascensão no Brasil, as principais responsáveis pela movimentação desse mercado investem pesado em pesquisa e desenvolvimento para acompanhar a evolução da ciência, especialmente no setor de nanotecnologia.

São vantagens desses investimentos, além do estímulo à pesquisa, o incentivo fiscal, a busca por novos mercados e outras estratégias de crescimento. Veja, a seguir, os principais motivos para investir em fusões de farmacêuticas.

Motivos para investir em fusões nesse segmento

As razões que movimentam as transações de M&A na indústria farmacêutica são praticamente as mesmas que impulsionam operações em outros segmentos do varejo e da indústria. As mais abrangentes vão desde maior centralização do capital a maior competitividade e lucratividade.

Com o desenvolvimento científico e o aumento de demanda, muitas vezes, as corporações precisam dispor de capital intelectual e meios avançados (instrumentos, ferramentas e equipamentos) de pesquisa e desenvolvimento de larga escala para atender suas redes de distribuição global. Conheça alguns motivos mais específicos para o setor farmacêutico.

Crescimento no mercado

As grandes empresas farmacêuticas protagonizam esse tipo de transação com o objetivo de ampliar sua atuação e aumentar a relevância da sua participação no mercado não de forma agressiva, mas estratégica, preenchendo lacunas deixadas por remédios cujas patentes foram perdidas ou na aquisição de produtos em avançado processo de pesquisa e desenvolvimento.

Muitas empresas cresceram com o desenvolvimento de produtos nas áreas de oncologia, biotecnologia e no combate às doenças infecciosas. Porém, por meio de fusões e aquisições, é possível agilizar o processo e alcançar metas de investimento delimitadas para o setor.

Incentivos fiscais

Em uma das maiores transações do segmento de saúde, a Pfizer adquiriu a Allergan, fabricante do famoso Botox, por mais de US$ 150 bilhões e, além de criar o maior conglomerado farmacêutico do mundo, a operação foi justificada pela busca de incentivos fiscais.

A nova sede da empresa foi domiciliada na Irlanda, sujeita, portanto, às cargas tributárias do país, as quais são menos severas do que as dos Estados Unidos. A aquisição favoreceu ainda a atuação da Pfizer em alguns mercados emergentes, como a América Latina.

Aquisição de pesquisas em andamento

A atuação, nesse segmento, é considerada difícil pela constante necessidade de pesquisar novas terapias e drogas. Adquirir pesquisas em andamento pode ser um caminho mais rápido e menos oneroso se comparado à implementação do processo desde sua concepção inicial até seu desenvolvimento e lançamento no mercado.

Além de exigir tempo hábil e muito investimento, muitas vezes, as empresas se deparam com dificuldades e continuados fracassos. Logo, por meio da aquisição de empresas-alvo mais avançadas nesse sentido, é possível potencializar a atuação da compradora e reduzir a necessidade de contratação de uma equipe de pesquisa, de compra de novos equipamentos etc.

Além disso, as empresas se veem constantemente diante do desafio de compensar a perda de patentes com o lançamento de medicamentos igualmente inovadores.

Quando não encontram uma fórmula “blockbuster”, designada assim pela sua capacidade de gerar milhões ou bilhões, é necessário adquirir uma empresa com uma carteira de inovações mais avançada para adiantar as etapas necessárias nesse desenvolvimento e atuar no mercado de forma mais pulverizada.

Quando a Merck adquiriu a Schering, por exemplo, tinha o objetivo de aumentar a quantidade de fórmulas em estágio final de desenvolvimento de 9 para 18. A Pfizer também se preparou e comprou a Wyeth após a perda da patente do Lipitor e do Viagra, cortou bilhões de dólares em custos operacionais, demitiu funcionários e se manteve igualmente competitiva.

Aumento da capacidade produtiva

Para o desenvolvimento de novas terapias, é necessário o investimento irrestrito em infraestrutura. Muitas vezes, esse tipo de demanda exige um grande volume de capital para adequar a capacidade produtiva da empresa e manter sua relevância.

Por meio de transações de fusão de aquisição, esse investimento se faz mais vantajoso, porque, além de comprar uma unidade com a capacidade produtiva necessária para atender a essa demanda, a empresa consegue enxugar custos operacionais, manter capital intelectual adequado e otimizar suas operações.

Dicas para ter sucesso em fusões de farmacêuticas

Algumas fases do processo de fusão e aquisição não podem ser omitidas. A transação exige transparência e o compartilhamento de documentos altamente confidenciais — fórmulas, patentes, ensaios clínicos e processos de teste — que não podem correr o risco de sofrer violações de segurança ou vazamento. Por isso, o processo precisa contemplar as ações que descreveremos a seguir.

Estruture o processo de due diligence

O processo due diligence é necessário para que a análise de documentos seja realizada priorizando os principais aspectos da segurança da informação: disponibilidade, integridade e confidencialidade. Cada interação oferece ao futuro comprador a oportunidade de avaliar todos os requisitos para efetivação contratual:

  • registros;
  • controles financeiros;
  • documentos de constituição da sociedade;
  • acordos internos e externos;
  • dados de colaboradores e outras questões trabalhistas;
  • litígios;
  • certidões e certificações.

O sucesso dessa fase está condicionada à transparência e à flexibilidade da solução escolhida, por isso, é de suma importância contar com um data room virtual. Por meio dessa solução, é possível analisar melhor relatórios e documentos disponíveis a fim de identificar qualquer empecilho e agilizar as transações de M&A.

Avalie questões contratuais

O contrato precisa conter requisitos essenciais, como o envolvimento de passivos (uma dívida significativa que comprometa em longo prazo o fluxo de caixa da empresa), investimentos desconhecidos, outras transações recentemente efetivadas, a demanda da constituição de unidades em localidades geograficamente distantes e, principalmente, a existência de patentes e outras propriedades intelectuais de alto valor agregado.

Tudo isso precisa ser avaliado com muito critério. Portanto, também é importante contar com a ajuda especializada de profissionais multidisciplinares (advogados, administradores, auditores etc.) que sejam capazes de identificar oportunidades e ameaças que podem interferir no sucesso da operação de M&A.

Feche o negócio

Na fase mais sensível do processo, a assinatura do contato, é preciso avaliar outras questões estratégicas, como os valores para pagamento, garantias para a aplicação das condições estabelecidas e indenizações e penalidades, caso alguma cláusula contratual não seja cumprida.

Também é preciso muita atenção nesse fim de processo, porque a adquirente pode apontar questões que reduzam o valuation da empresa-alvo, como projeções mal-elaboradas. Os ajustes devem ser feitos por meio de reuniões.

Nessa etapa, também é preciso estabelecer um plano de continuidade e integração, que será colocado em vigor assim que o contrato for assinado. Esse plano geralmente contempla o primeiro trimestre após o fechamento do acordo e deve ter seus requisitos reavaliados anualmente, pelo menos até a total integração organizacional.

Em diversos momentos da história, as operações de fusões de farmacêuticas movimentaram bilhões de dólares, segundo informações da “Firepower Index and Growth Gap Report 2016”, com base no levantamento da Ernst & Young (EY). A operação, como em qualquer outra dessa magnitude, demanda planejamento, o uso de soluções adequadas e ajuda especializada.

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