Fusão de empresas: quais são as vantagens e desafios desse processo

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A fusão de empresas pode acontecer basicamente por meio da integração vertical, horizontal ou para formar um conglomerado. Quando vertical, as companhias do mesmo setor unem forças, ainda que estejam em diferentes pontos da cadeia de suprimentos. Já a expansão do negócio por meio da integração horizontal acontece no mesmo ponto dessa cadeia.

Apesar disso, em ambas as transações o objetivo é o de se consolidar no mercado, por meio do aumento de potencial de exploração ou a possibilidade de monopólio. Algumas ainda almejam alcançar economia de escala ou, de forma defensiva, atender a uma especulação ao inviabilizar uma transação que inevitavelmente ocorreria com um concorrente direto.

Já o conglomerado ocorre pela união de empresas de diferentes setores, para permitir a extensão das atividades em novos mercados ou da carteira de produtos. Essas operações são muito complexas, demandam atenção irrestrita, ajuda especializada e o uso de soluções adequadas para que sejam bem sucedidas. Veja os motivos pelos quais elas acontecem e por que a fusão de empresas pode dar errado em etapas estratégicas.

Os principais objetivos da fusão de empresas

São inúmeros os motivos pelos quais esse tipo de transação pode ocorrer. Porém, existem alguns que são mais comuns, descreveremos eles a seguir.

Economia de escala

Assim como é possível obter um preço mais baixo por item comprando em grandes quantidades, uma empresa maior opera com custos médios mais baixos do que vários pequenos negócios.

Esse conceito é chamado de economia de escala: quanto maior a escala da operação, mais econômica ela se torna. A economia de escala garante que a empresa assuma uma vantagem competitiva perante o mercado, além disso, facilita a expansão de processos e o desenvolvimento de produtos, uma vez que a redução de custos garante capital para investimento.

Quando as mercadorias são produzidas em grandes quantidades, o custo médio por unidade diminui, o que aumenta a lucratividade da empresa. Essa vantagem de custo na produção em larga escala favorece ainda a atuação da corporação em mercados maiores e ajuda a compartilhar recursos comuns para a produção de diferentes itens, o que aumenta a eficiência e elimina a redundância nos gastos operacionais.

Forte atuação no mercado

Essa integração permite que as empresas tenham acesso a mercados não alcançados, o que resulta em um aumento na demanda de seus produtos. Atingir economias de escala por meio do processo de M&A também pode ajudar uma marca a alcançar o monopólio de custos e eliminar a concorrência.

Assim, a fusão consolida a atuação da empresa formada, pois elimina pequenos negócios da competição: o novo modelo domina o fornecimento de insumos e os clientes, em relação ao preço e à qualidade do produto.

Logo, os clientes são obrigados a comprar a um preço mais alto devido à indisponibilidade de produtos similares no mercado e empresa lidera o processo de vendas em seu segmento.

Aumento da abrangência da marca

Quando duas empresas do mesmo setor se fundem, ganham uma fatia maior do mercado, o que significa que aumentam a abrangência da sua marca mesmo ao criar um nome.

O governo regula as fusões para impedir o monopólio: quando uma empresa é dona de todo o mercado de um único produto, ela pode definir praticamente qualquer preço para a venda, inibindo uma competição leal com os demais players.

Porém, com a transação, a possibilidade de manterem sua credibilidade e uma marca forte é grande, e isso se torna uma enorme vantagem quando não se pode estabelecer de forma monopolista.

Compartilhamento de valor

Duas empresas podem ter diferentes áreas de especialização ou forças que se complementam. Um negócio pode ser particularmente bom em gestão de custos, enquanto o outro pode ser melhor em marketing ou na pesquisa e desenvolvimento de novos produtos, por exemplo.

A combinação dessas potencialidades para criar um negócio com alta capacidade de lucro, maior do que se as empresas operassem sozinhas. É como se um novo produto com grande expectativa de venda não tivesse nenhuma chance de inserção no mercado sem a estratégia de marketing certa.

Mitigação dos riscos

Para empresas menores, uma fusão com um gigante do setor representa segurança contra falência. Uma grande corporação tem recursos financeiros para enfrentar momentos de instabilidade econômica, lidar com processos caros ou viabilizar um setor de pesquisa e desenvolvimento mais produtivo, enquanto uma pequena empresa pode falir por conta própria, especialmente pela falta de experiência na gestão.

Enquanto a grande empresa obtém novas ideias e talentos, a pequena ganha uma estrutura de suporte bem-sucedida, o prestígio de uma marca já conhecida e altamente respeitada em seu segmento de atuação. Duas organizações de tamanho moderado podem considerar que seus recursos combinados representam maior segurança para ambas.

Os principais desafios das transações de fusão e aquisição

Ao negociar uma fusão de empresas, muitas questões devem ser abordadas com antecedência, de preferência no estágio da carta de intenções ou o mais rápido possível após a sua execução. Além disso, existem muitos desafios que empresa-alvo e a empresa adquirente devem considerar após o processo. Descrevemos cada um deles a seguir.

Estágio inicial do processo

No estágio inicial das transações de fusão e aquisição as empresas-alvo e as adquirentes precisam superar algumas etapas para que o processo ocorra de forma segura para as partes.

A definição do valuation da empresa é praticamente o estágio inicial, e aponta a posição e o valor da marca no mercado a fim de embasar as decisões seguintes e os documentos que compõem o processo:

  • teaser: esse resumo executivo funciona como um portfólio que deve ser enviado aos interessados e contém informações suficientes para despertar sua preferência de compra;
  • indicação de interesse: por meio desse documento o interessado se declara atraído pelas características apontadas no estágio anterior, oferece uma oferta de valor e delimita um prazo para avaliação da proposta pela empresa-alvo;
  • acordo de confidencialidade: nos documentos as partes concordam em manter total discrição durante as discussões e em relação aos materiais disponibilizados em due diligence.

Após a assinatura desses documentos são realizadas reuniões de gerenciamento, que podem ocorrer em um data room virtual, uma solução mais funcional, ágil e segura que inviabiliza o processo tradicional, em que a etapa ocorria de forma mais onerosa, pois acontecia presencialmente.

Depois dessa etapa, a carta de intenções delimita os principais aspectos que deverão ser contemplados no contrato, uma espécie de ponto de equilíbrio para a concordância entre as partes.

Estágio intermediário da transação

Esse estágio compreende algumas considerações a mais, relacionadas à formalização do processo.

Estrutura do acordo

Existem três alternativas para estruturar uma transação, por meio da compra de ações, da venda de ativos e da fusão. O adquirente e o alvo têm interesses e considerações legais concorrentes em cada alternativa, por isso é importante reconhecer e abordar questões materiais ao negociar qualquer uma dessas estruturas de negócios. No caso da fusão de empresas, discutimos as especificidades de cada requisito a seguir.

Transferência de responsabilidade

A menos que seja negociado em contrato, após a consumação da transação de aquisição os passivos da empresa-alvo são transferidos automaticamente para a adquirente por força de lei. Da mesma forma, na fusão, a entidade formada assume todos os passivos da outra entidade ou das demais pelas quais foi formada.

Consentimento de terceiros

Quando há proibição de cessão nos contratos da empresa-alvo, específicas contra a mudança de controle ou por lei, é necessário obter um consentimento de terceiros antes de qualquer acordo.

Aprovação dos acionistas

Algumas situações em que a unanimidade dos acionistas para a venda de ações é inatingível, a fusão é empregada como uma alternativa na qual o adquirente e o alvo negociam um limite de aprovação de acionistas aceitável para consumar o negócio. No entanto, quando todos os acionistas não consentem essa fusão, têm o direito de exercer direitos de avaliação sobre a negociação.

Consequências fiscais

Em alguns casos as fusões recebem tratamento fiscal diferenciado em parte das receitas com a venda. Do ponto de vista de um adquirente, a venda de ativos é uma transação mais desejável porque a base tributária é igual ao preço de compra, geralmente o valor justo de mercado (FMV), o que permite depreciar significativamente os ativos para melhorar a lucratividade após a transação, minimizando as consequências fiscais.

Método de pagamento

A forma de pagamento de uma transação pode ser um fator decisivo para ambas as partes, pois, demonstra o valor que o adquirente atribui a si mesmo na transação. Por exemplo, o adquirente tende a oferecer patrimônio quando acredita estar supervalorizado e dinheiro quando é subvalorizado.

O dinheiro é o método menos arriscado, pois garante maior liquidez do ponto de vista da empresa-alvo: não permite dúvida sobre o verdadeiro valor de mercado da transação e inibe pagamentos de contingência que podem efetivamente antecipar lances melhores que o patrimônio líquido.

O adquirente pode realocar esse valor do capital de giro ou de reservas, mas isso pode afetar sua estrutura de capital e a gestão financeira com o início da atividade do novo negócio.

Quando o pagamento aos acionistas da empresa-alvo advém de capital próprio, que não envolve o patrimônio da empresa adquirente é possível reduzir o custo da transação (financiamentos em longo prazo, taxas de corretagem etc.) e isso minimiza o risco de rejeição dos acionistas para a efetivação da transação.

Termos de custódias, ganhos, representações e garantias

A carta de intenção deve indicar claramente qualquer contingência ao pagamento do preço de compra em uma transação. O objetivo desse compromisso é respaldar o adquirente no caso de violações das representações e garantias da empresa-alvo (ou na ocorrência de problemas durante a transação).

Esses termos podem variar significativamente: incluem uma quantia em dinheiro, entre 10% e 20% do total e abrange o período de 12 a 24 meses a partir da data do fechamento do contrato.

As previsões de ganhos são comumente usadas como garantia para preencher a lacuna no processo due diligence, quando ocorre a avaliação da situação financeira da empresa e outros requisitos. Por isso, é preciso avaliar com cautela os indicadores financeiros (KPIs — Key Performance Indicators) escolhidos para apontar o desempenho futuro do negócio.

Pela perspectiva da empresa-alvo, a preocupação estará sempre relacionada com a capacidade de pagamento dos compromissos assumidos antes da transação, depois que as mudanças forem efetivadas com o fechamento do contrato.

Já o adquirente espera que o contrato definitivo inclua representações e garantias detalhadas relacionadas à capitalização, propriedade intelectual, impostos, demonstrações financeiras, compliance, questões trabalhistas, entre outros.

Essas representações devem ser analisadas cuidadosamente, pois qualquer violação pode abrir precedente para a solicitação de indenização por parte do adquirente. As exceções também devem ser detalhadas.

Indenizações

As indenizações também precisam ser negociadas em qualquer transação de M&A. Uma das questões iniciais a serem determinadas são os casos em que elas serão reivindicadas e se serão limitadas ao valor do depósito em garantia.

É comum haver exceções a esse limite — ocorrências de fraude, vício intencional em cláusulas contratuais, violações de “representantes fundamentais” (como propriedade intelectual ou impostos).

Para evitar o incômodo de disputas sobre pequenas quantias, normalmente há um valor mínimo de reclamação que deve ser alcançado antes do adquirente solicitar a indenização.

Responsabilidade solidária

A responsabilidade solidária também está relacionada ao conceito de indenização. Como a maioria das transações envolve vários acionistas, uma questão essencial a ser considerada é até que ponto cada um participará solidariamente das obrigações de indenização após o fechamento do contrato.

Sob responsabilidade conjunta, cada acionista da empresa-alvo deve ser individualmente responsável perante a adquirente por 100% dos possíveis danos futuros. No entanto, se a responsabilidade for diversa, cada acionista deve pagar apenas pela contribuição relativa à sua participação da sociedade.

Condições de fechamento

O contrato definitivo deve incluir uma lista de condições de fechamento a serem atendidas na efetivação da transação. Elas precisam ser negociadas durante todo o processo, podem integrar uma lista detalhada, inclusive, na carta de intenções, para que no momento do acordo definitivo não haja percalços. Essas condições podem incluir:

  • porcentagem de aprovação mínima do conselho;
  • ausência de alterações nos negócios ou condições financeiras estabelecidas em due diligence;
  • ausência de litígios;
  • participação efetiva de um advogado especializado, entre outras.

Entre elas o voto dos acionistas é a mais importante, já que esse consentimento deve ser alcançado praticamente em sua totalidade para a aprovação final da transação.

Alguns participantes exigem um limite de aceitação mais baixo, essa definição cabe aos adquirentes, mas eles devem estar cientes das consequências caso algum acionista estiver em desacordo.

Por isso, normalmente os adquirentes solicitam um limite mais alto de aprovação (acima de 90%), para que não seja criado precedente para o direito de avaliação. Cabe à empresa-alvo revisar cuidadosamente sua estrutura acionária antes de se comprometer com um limite alto e a convencer os participantes da viabilidade do contrato.

Também é de suma importância vedar contratualmente qualquer atividade comercial similar e competitiva com a empresa-alvo, atrair clientes e funcionários, por um determinado período pós-fechamento do contrato.

Pós-transação

Algumas dificuldades podem aparecer após a conclusão do processo, por isso é indicado a participação de uma equipe de auxílio especializado nessa fase.

Adaptar a cultura da empresa

Os aspectos de reestruturação das fusões e aquisições inevitavelmente levam ao redimensionamento de determinadas áreas da empresa. O desafio consiste em otimizar a nova estrutura organizacional para garantir que os principais participantes permaneçam na organização e que os melhores talentos estejam confiantes para atuar em suas devidas funções

Os funcionários costumam ter uma reação negativa às fusões e aquisições, sentindo-se ameaçados pelas mudanças na liderança, na estratégia e em seus próprios papéis. É importante manter a confiança e o envolvimento com a equipe durante esse processo de transição, a fim de evitar o turnover — altos níveis de rotatividade.

Uma perda significativa de talentos pode resultar em uma considerável redução da bagagem intelectual e da moral interna. Nos níveis mais altos de cargos da organização, a perda de executivos influentes e membros do conselho pode prejudicar gravemente o sucesso de um acordo e impactar diretamente na cultura da empresa.

Devido ao amplo crescimento da globalização dos negócios, muitos acordos de fusões e aquisições envolvem empresas com sede em mais de um país. Isso pode ver organizações sendo expostas a mercados estrangeiros nos quais têm pouca experiência.

As diferenças culturais e as barreiras linguísticas podem ter um efeito profundo na capacidade da empresa de trabalhar além-fronteiras. Um negócio recentemente fundido ou adquirido ainda pode ser mais impactado se talentos anteriores forem perdidos na transição.

Unir os processos e as tecnologias

Todas as empresas têm definido quais as ferramentas, soluções e sistemas que compõe sua infraestrutura de TI e o setor operacional são capazes de amparar os processos do negócio. Apesar disso, em transações de fusões e aquisições os processos são eliminados ou integrados.

Dessa forma, o desempenho pós-transação dependerá da adaptação da infraestrutura a essas mudanças, a fim de que suportem os novos processos ou não sejam subutilizados e se tornem onerosos e obsoletos.

Na transação também é preciso reduzir erros de integração, como problemas de compatibilidade dos sistemas, e inviabilizar qualquer brecha na segurança que permita a violação dos dados ou comprometa a disponibilidade, integridade e confidencialidade da informação corporativa.

Em processos produtivos é necessário eliminar redundância para desonerar o custo de produção, as equipes devem ser treinadas para atuar em novas atividades e rotinas e a qualidade dos produtos ou serviços oferecidos ao mercado deve ser mantida ou aumentada a qualquer custo.

Manter a produtividade

Em alguns casos, após a transação, os processos são alterados e os profissionais que não estão preparados ou têm dificuldade em se adaptar comprometem a produtividade da equipe.

A redução na produtividade juntamente com a insegurança que pode ser instaurada no ambiente organizacional interferem diretamente na eficiência geral da empresa.

Por isso é importante antecipar a ocorrência desses problemas com a realização de reuniões para explicar aos colaboradores as etapas do processo e tranquilizá-los em relação à manutenção da estrutura corporativa.

Pode ser interessante mostrar casos bem-sucedidos de M&A, promover treinamentos e cursos, sempre a partir da análise do perfil dos profissionais e com monitoramento dos resultados.

Acompanhar os resultados

As fusões tendem a impactar significativamente os setores em que as empresas envolvidas operam. Em alguns casos, quando ocorrem em grande escala ou em mercados menores, podem inviabilizar a concorrência leal, dando muito poder às empresas após a sua efetivação.

O CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) é responsável por revisar o impacto potencial desses negócios no Brasil e tem o direito de impedir que uma fusão ou aquisição ocorra, se isso afetar negativamente os consumidores, os mercados ou a economia do país em geral.

As organizações que desejam se unir devem provar que os benefícios do negócio superam os riscos para o mercado em que atuam. Acompanhar esses impactos é obrigação da gestão da empresa, a fim de minimizar problemas que podem interferir na produtividade ou na credibilidade do negócio no mercado.

Assegurar a força da marca

Os consumidores da marca podem se sentir inseguros quanto à manutenção das condições acordadas na prestação de serviços antes da efetivação da transação ou pela qualidade dos produtos que serão ofertados com a mudança nos processos.

Por isso é essencial manter o padrão (ou melhorá-lo) mesmo com as mudanças propostas pela operação. Aos poucos, o mercado consumidor se adapta e reconhece que pode aceitar a proposta da nova empresa.

Como garantir uma fusão bem sucedida

Uma transação bem sucedida demanda todos os requisitos especificados anteriormente, mas também uma comunicação clara e objetiva por parte de todos os envolvidos.

Contar com a ajuda profissional especializada e com a tecnologia é fundamental. Uma vez que a transação pode demandar tempo e muitos esforços de deslocamento, o data room virtual é ferramenta chave para agilizar esse processo, principalmente durante a etapa de due diligence, em que um grande volume de documentos e requisitos devem ser compartilhados e avaliados.

Revisar cada detalhe da transação com calma e segurança será o grande diferencial para que nenhum problema ou imprevisto comprometa a confidencialidade ou a efetividade do processo.

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